Los presentes términos y condiciones y los documentos aquí incorporados ("Condiciones") rigen el uso de los Servicios y la Plataforma SaleCycle con exclusión de todos los demás términos, y al formalizar el Pedido con SaleCycle usted acepta estas Condiciones. Debe leer estas Condiciones detenidamente y asegurarse de que cualquier Persona Autorizada o usuario de los Servicios conoce estas Condiciones.
SaleCycle podrá modificar estas Condiciones de vez en cuando. SaleCycle notificará dichos cambios en su sitio web y en la Plataforma y, al continuar utilizando los servicios de SaleCycle, usted acepta dichos cambios. Tenga en cuenta que SaleCycle no tendrá derecho a modificar el Pedido, salvo por lo dispuesto específicamente en estas Condiciones, o con el acuerdo del Cliente según la cláusula 15.10.
SaleCycle podrá ocasionalmente desarrollar o incluir servicios adicionales en su conjunto de productos y, cuando un Cliente contrate dicho servicio adicional, si procede, deberá celebrar un nuevo Contrato y aceptar las condiciones de servicio específicas relativas a dicho nuevo servicio, que se adjuntarán a las presentes Condiciones o a versiones posteriores de las Condiciones.
En caso de que hayamos traducido estas Condiciones para su comodidad, la versión inglesa prevalecerá en caso de litigio.
La Introducción formará parte de las Condiciones.
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En las presentes Condiciones Generales, las palabras y expresiones "debido" tendrán el significado que les corresponde:
1.1 "Persona autorizada" se refiere a una persona autorizada por SaleCycle o el Cliente, según corresponda, para tratar con la otra Parte en relación con el presente Contrato.
1.2 "Incumplimiento del Cliente" tiene el significado establecido en la cláusula 5.2 siguiente.
1.3 "Materiales del Cliente" se refiere a todos los textos, imágenes, contenidos, marcas comerciales, nombres de productos, logotipos y cualquier otro material sobre el que el Cliente posea los Derechos de Propiedad Intelectual y que el Cliente suministre a SaleCycle para su uso en la prestación de los Servicios.
1.4 Por "Información Confidencial" se entenderá la información que cualquiera de las Partes designe como confidencial o que, dadas las circunstancias que rodean a su divulgación, razonablemente deba tratarse como confidencial, incluidos, sin limitación, los términos del presente Contrato, las finanzas y negocios de una Parte, sus asuntos, toda la información comercial, financiera, de marketing, empresarial y técnica, datos (incluidos todos los datos relativos a clientes y posibles clientes), productos, planes estratégicos de desarrollo y marketing, secretos comerciales, know-how, personal y proveedores de la Parte divulgadora junto con toda la información directamente derivada de lo anterior.
1.5 "Contenido" significa información, datos, texto, software, música, sonido, fotografías, gráficos, vídeo, mensajes u otros materiales, contenidos en una Comunicación de Marketing, excluyendo cualquier Material del Cliente.
1.6 "Contrato" significa el contrato entre SaleCycle y el Cliente para el suministro de Servicios de conformidad con las Condiciones y el Pedido.
1.7 "Fecha efectiva" se refiere a la fecha en la que SaleCycle acepta el Pedido.
1.8 "Tarifas" se refiere a las tarifas pagaderas por el Cliente a SaleCycle en relación con los Servicios, tal y como se establece en el Pedido (incluidas las Tarifas de instalación y cualquier otra tarifa adicional establecida en el Pedido).
1.9 "Buenas prácticas del sector" se refiere a las prácticas razonablemente esperadas de un proveedor cualificado del tipo de Servicios prestados por SaleCycle.
1.10 Por "Duración inicial" se entiende el periodo indicado en el Pedido que comienza cuando se lanza la campaña SaleCycle.
1.11 "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos e intereses de propiedad intelectual, incluyendo, sin limitación, todas y cada una de las patentes, modelos de utilidad, derechos de invención, derechos de autor y derechos conexos, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen e imagen comercial, fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos de uso, y proteger la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados, incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas, y los derechos de reivindicación de prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo.
1.12 "Ley" se refiere a todas las leyes, legislación y reglamentos (en su versión modificada), en todas las jurisdicciones en las que opera el Cliente, relativas a la prestación y recepción de los Servicios, incluidas, entre otras, las normas relativas al Tratamiento de Datos Personales o información de identificación personal y al contenido y envío de Comunicaciones de Marketing en o desde dichas jurisdicciones.
1.13 "Comunicación de marketing" significa una comunicación enviada a un Visitante como resultado de los Servicios;
1.14 Por "Pedido" se entenderá el formulario de pedido de SaleCycle para los Servicios, cumplimentado y firmado por el Cliente.
1.15 "Parte" significa SaleCycle o el Cliente, según lo requiera el Contrato.
1.16 "Venta SaleCycle" se refiere a una venta realizada por el Cliente a un Visitante que se atribuye a los Servicios de SaleCycle de conformidad con el Modelo de Atribución.
1.17 Por "Servicios" se entenderán los servicios que se prestarán en virtud del Contrato, tal y como se detallan en el Pedido.
1.18 "Plazo" significa el periodo durante el cual el Contrato está en vigor según lo dispuesto en el Pedido y de conformidad con la cláusula 14.
1.19 "Visitante" se refiere a un visitante del Sitio Web.
1.20 "Sitio Web" hace referencia al sitio o sitios web transaccionales del Cliente en relación con los cuales se prestan los Servicios.
2.1 Todas las referencias a Cláusulas y Subcláusulas son a Cláusulas y Subcláusulas de estas Condiciones.
2.2 En caso de incoherencia entre las presentes Condiciones y los términos contenidos en cualquier Anexo o Anexo a las presentes Condiciones, se aplicarán las presentes Condiciones en la medida de la incoherencia, salvo que las disposiciones del Anexo correspondiente indiquen explícitamente lo contrario.
2.3 En caso de conflicto o ambigüedad entre los términos del Pedido y las Condiciones, un término contenido en el Pedido tendrá prioridad sobre uno contenido en las Condiciones.
3.1 Como contraprestación por el pago de los Honorarios por parte del Cliente, y con sujeción a los términos y condiciones del Contrato, SaleCycle prestará al Cliente durante el Periodo de Vigencia los Servicios de conformidad con el Contrato.
3.2 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para adquirir Servicios de conformidad con las presentes Condiciones y será válido durante un periodo de 40 días a partir de la fecha del Pedido, a menos que se prorrogue a discreción de SaleCycle.
3.3 El Pedido sólo se considerará aceptado cuando SaleCycle emita la aceptación por escrito del Pedido, momento y fecha en que entrará en vigor el Contrato.
3.4 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad emitidos por SaleCycle, y todas las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos de SaleCycle, se emiten o publican con el fin de dar una idea aproximada de los Servicios descritos en los mismos. No formarán parte del Contrato ni de ninguna fuerza contractual.
3.5 El presente Contrato se aplicará al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Cliente intente imponer o incorporar, o que estén implícitas en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
3.6 La adición de nuevos Servicios o la alteración de los Servicios en curso se realizará mediante la ejecución de una nueva carta de variación por escrito firmada entre las Partes y, salvo acuerdo en contrario, cuando el Cliente incluya nuevos Servicios, el Plazo Inicial especificado en el Pedido se reiniciará a partir de la Fecha de Puesta en Marcha del nuevo Servicio.
3.7 Con el fin de utilizar los Servicios, SaleCycle proporcionará una licencia y, en su caso, credenciales de Iniciar sesión para utilizar la Plataforma y los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones. El Cliente deberá garantizar el acceso a Internet y a los navegadores pertinentes para acceder a la Plataforma y a los Servicios.
3.8 SaleCycle puede proporcionar nombres de usuario y contraseñas de la Plataforma como parte de los Servicios y el Cliente acepta que toda la actividad de la Plataforma, que puede ser rastreada hasta los nombres de usuario y contraseñas del Cliente, se considera realizada por el Cliente y no es responsabilidad de SaleCycle.
4.1 SaleCycle prestará los Servicios al Cliente de conformidad con el Pedido en todos los aspectos materiales.
4.2 SaleCycle hará todo lo posible por cumplir las fechas de ejecución especificadas en el Pedido, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
4.3 SaleCycle se reserva el derecho a modificar el Pedido si es necesario para cumplir con cualquier ley o requisito normativo aplicable, o si la modificación no afectará materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y SaleCycle notificará al Cliente en tal caso.
4.4 SaleCycle garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán con la diligencia y destreza razonables.
5.1 El Cliente deberá:
5.1.1 desplegar la etiqueta SaleCycle en todas sus páginas web de producción requeridas y mantener la etiqueta SaleCycle desplegada durante el Periodo de Vigencia;
5.1.2 proporcionar a SaleCycle las plantillas, diseños y Materiales del Cliente pertinentes que necesite para prestar los Servicios. Si el Cliente tiene directrices de marca u otras restricciones sobre el uso de sus Materiales de Cliente, deberá notificarlas de inmediato a SaleCycle antes o en el momento del suministro de los Materiales de Cliente;
5.1.3 asegurarse de que los términos del Pedido son completos y exactos;
5.1.4 cooperar con SaleCycle en todos los asuntos relacionados con los Servicios y garantizar que la información proporcionada a SaleCycle es completa y precisa.
5.1.5 obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha de inicio de los mismos;
5.1.6 no copiar, modificar, adaptar, descodificar, aplicar ingeniería inversa, descompilar o deconstruir de cualquier otro modo los Servicios, la Plataforma y el Contenido, ni intentar eludir o interferir con las funciones de seguridad de SaleCycle, salvo en los casos permitidos en el presente Acuerdo.
5.1.7 cumplir todas las leyes aplicables; y
5.1.8 cumplir las obligaciones adicionales establecidas en el Pedido.
5.2 Si el cumplimiento por parte de SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación pertinente (Incumplimiento del Cliente).
5.2.1 sin limitar ni afectar a ningún otro derecho o recurso a su disposición, SaleCycle tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a basarse en el Incumplimiento del Cliente para eximirle del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en cada caso en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones;
5.3 SaleCycle no será responsable de los costes o pérdidas sufridos o incurridos por el Cliente que surjan directa o indirectamente del incumplimiento o retraso de SaleCycle en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según lo establecido en la presente cláusula 5.2; y
5.3.1 el Cliente reembolsará a SaleCycle, previa solicitud por escrito, todos los costes o pérdidas sufridos o incurridos por SaleCycle derivados directa o indirectamente del Incumplimiento del Cliente (nada de lo dispuesto en la presente cláusula pretende limitar los derechos de SaleCycle en virtud de las cláusulas 6.12 a 6.15).
5.4 El Cliente acepta que, en caso de rescindir el Contrato o impedir la prestación de los Servicios SaleCycle antes de que finalice el Periodo Inicial (o cada Periodo Posterior), excluida la rescisión por incumplimiento sustancial del Contrato por parte de SaleCycle, pagarán las Comisiones prorrateadas por el resto del Periodo Inicial (o cada Periodo Posterior) y cuando los cargos sean variables sobre una Base Mensual, las Comisiones restantes se calcularán sobre una base de comisión por adquisición basada en la actividad media de ventas de SaleCycle registrada en la Página web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al Periodo de Inactividad o la Previsión razonablemente aplicada en ausencia de 3 meses completos de Comisiones.
6.1 Una vez finalizado cada mes natural, SaleCycle enviará por correo electrónico al Cliente una factura por los Honorarios adeudados en virtud del Contrato correspondientes al mes anterior.
6.2 A petición del Cliente, SaleCycle emitirá un informe justificativo del cálculo de la factura.
6.3 SaleCycle se reserva el derecho de aumentar las Comisiones anualmente con efecto a partir de cada aniversario de la Fecha Efectiva.
6.4 A menos que el Cliente notifique a SaleCycle por escrito en un plazo de catorce (14) días a partir de la recepción de una factura que impugna un importe facturado, se considerará que el Cliente ha aceptado la factura.
6.5 Si el Cliente impugna la factura, deberá proporcionar detalles razonables en su notificación de disputa y las Partes colaborarán de buena fe para resolver la disputa y el Cliente pagará cualquier importe no disputado de conformidad con esta cláusula 6.
6.6 En caso de que SaleCycle retrase la entrega de una factura por cualquier motivo, esto no invalidará la factura y las sumas seguirán siendo pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura.
6.7 Todos los Honorarios y cualesquiera otros cargos, costes y gastos adeudados por el Cliente a SaleCycle en virtud del presente Contrato deberán ser abonados por el Cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de SaleCycle, salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, y serán abonados por el Cliente en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por SaleCycle.
6.8 Todos los importes adeudados en virtud del Contrato se abonarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales exigidas por ley).
6.9 El plazo para el pago de las Tasas será esencial para el Contrato.
6.10 Sin limitar cualquier otro derecho o recurso de SaleCycle en virtud del Contrato, si el Cliente no realiza algún pago debido a SaleCycle en virtud del Contrato, SaleCycle tendrá derecho a:
6.10.1 cobrará intereses sobre el importe vencido, que se devengarán diariamente al tipo del cuatro por ciento (4%) anual por encima del tipo básico vigente en ese momento del Royal Bank of Scotland Plc. desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se reciba el pago en su totalidad; y
6.10.2 Suspender inmediatamente y sin previo aviso el acceso del Cliente a los Servicios hasta que la factura de la Tarifa correspondiente se liquide en su totalidad. Dicho periodo de suspensión se añadirá al resto del Plazo (a discreción de SaleCycle).
6.11 Los Honorarios no incluyen el IVA o cualquier otro impuesto equivalente aplicable en cada momento. En caso de que SaleCycle realice al Cliente cualquier prestación imponible a efectos del IVA o de cualquier impuesto equivalente en virtud del Contrato, el Cliente, tras la recepción de una factura válida de SaleCycle relativa al IVA (o impuesto equivalente), abonará a SaleCycle los importes adicionales en concepto de IVA (o impuesto equivalente) que sean exigibles por la prestación de los Servicios al mismo tiempo que se adeude el pago por la prestación de los Servicios.
6.12 Si, por causas ajenas a SaleCycle, el envío de Comunicaciones de marketing se detiene o se restringe, por cualquier motivo, en cualquier momento durante el Periodo de vigencia ("Periodo de inactividad"), SaleCycle facturará y el Cliente pagará a SaleCycle las Comisiones por la duración del Periodo de inactividad, calculadas sobre la base de una comisión por adquisición basada en la actividad media de Ventas de SaleCycle registrada en el Sitio web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al Periodo de inactividad.
7.1 El Cliente reconoce y acepta que todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes en, derivados de o en relación con la marca SaleCycle, los Servicios, la Plataforma y el Contenido, incluyendo sin limitación la etiqueta, todos los medios de comunicación y los sistemas asociados a la misma, serán propiedad de SaleCycle y seguirán siéndolo (aparte de los Derechos de Propiedad Intelectual en cualquier material proporcionado por el Cliente).
7.2 Por la presente, SaleCycle concede al Cliente una licencia totalmente pagada, limitada, intransferible, no sublicenciable, no exclusiva y libre de regalías durante el Periodo de Vigencia para utilizar la Plataforma y el Contenido en relación con los Servicios.
7.3 Por la presente, el Cliente concede a SaleCycle una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar cualquier Material del Cliente durante el Periodo de Vigencia con el fin de prestar los Servicios al Cliente.
7.4 SaleCycle garantiza que la recepción y el uso de los Servicios por parte del Cliente no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.
7.5 SaleCycle indemnizará al Cliente en su totalidad por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización completa) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Cliente derivados de o en relación con cualquier reclamación presentada contra el Cliente por infracción real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, en la medida en que la infracción o supuesta infracción resulte de la copia, derivada de o en relación con la recepción, uso o suministro de los Servicios.
7.6 SaleCycle no incumplirá la garantía de la cláusula 7.4 y el Cliente no podrá reclamar en virtud de la indemnización de la cláusula 7.5 en la medida en que la infracción se derive de:
7.6.1 el uso de Materiales del Cliente por SaleCycle en la prestación de los Servicios;
7.6.2 Cualquier modificación de los Servicios, que no sea realizada por SaleCycle o en su nombre, o en incumplimiento de la cláusula 5.16; y
7.6.3 cumplimiento de las especificaciones o instrucciones del Cliente.
7.7 El Cliente:
7.7.1 garantiza que la recepción y el uso de los Materiales del Cliente en la ejecución del Contrato por parte de SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores no infringirán los derechos, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual, de ningún tercero; y
7.7.2 indemnizará íntegramente a SaleCycle por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluidos, entre otros, cualesquiera pérdidas directas, indirectas o consecuentes, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización íntegra) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por SaleCycle derivados de o en relación con cualquier reclamación presentada contra SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores por infracción real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero derivada de, o en relación con, la recepción o el uso en la ejecución del presente Contrato de los Materiales del Cliente.
7.8 El Cliente acepta que SaleCycle pueda utilizar los Materiales del Cliente (excluidos los Datos protegidos) en los propios materiales de marketing de Salecycle, incluidos, entre otros, publicaciones de marketing externas, libros electrónicos y blogs, así como en los sitios web de SaleCycle para la promoción de los servicios de SaleCycle. SaleCycle utilizará los materiales del Cliente de forma responsable y profesional a efectos de su propio marketing. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con este uso, deberá notificarlo a SaleCycle inmediatamente por escrito.
7.9 El Cliente acepta que, a petición razonable de SaleCycle, proporcionará a SaleCycle un testimonio o estudio de caso relacionado con los Servicios, y que dicho estudio de caso deberá ser aprobado por el Cliente antes de su publicación, sin que dicha aprobación pueda ser denegada o retrasada injustificadamente.
8.1 Cualquier referencia en estas Condiciones a la Aprobación del Cliente significará la aprobación por escrito firmada por correo electrónico y enviada por una Persona Autorizada del Cliente a una Persona Autorizada de SaleCycle.
8.2 SaleCycle obtendrá la Aprobación del Cliente para todas las plantillas de comunicación que formen una Comunicación de Marketing antes de que se publiquen en los Servicios.
9.1 Cada una de las Partes mantendrá en secreto toda la Información Confidencial obtenida de la otra en virtud del presente Contrato y no utilizará dicha Información Confidencial salvo en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones o disfrutar de sus derechos en virtud del presente Contrato.
9.2 Ninguna de las Partes revelará a terceros sin el permiso expreso por escrito de la otra Parte ninguna Información Confidencial obtenida de la otra Parte.
9.3 Cada Parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte a sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir con las obligaciones de la Parte en virtud del Contrato. Cada Parte se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores a los que revele la Información Confidencial de la otra Parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 9.
9.4 Las disposiciones de las cláusulas 9.1 y 9.2 no se aplicarán a ninguna información que:
9.4.1 sea o pase a ser de dominio público, salvo por incumplimiento de esta cláusula 9;
9.4.2 esté en posesión de la Parte receptora sin restricciones antes de la fecha de recepción de la Parte reveladora; o
9.4.3 sea recibida por la Parte receptora de un tercero que la haya adquirido o desarrollado legalmente y que no esté obligado a restringir su divulgación.
9.5 Las disposiciones de la cláusula 9.2 no se aplicarán a ninguna información que por Ley deba ser revelada por la Parte receptora, siempre y cuando la Parte receptora notifique con prontitud a la Parte reveladora y cumpla con cualquier orden de protección impuesta sobre dicha revelación.
9.6 A petición de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá o (en la medida de lo posible) destruirá de forma segura toda la Información Confidencial de la otra Parte que esté reducida a escritura, dibujo(s), esquema(s) o cualquier otra forma de documentación, ya sea en formato impreso o legible por máquina, o destruirá o borrará todo ese material y certificará la destrucción a la Parte divulgadora.
10.1 Nada de lo dispuesto en el Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las Partes que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:
10.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.1 y 5.3, ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ya sea por contrato o por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia, de obligación legal comoquiera que surja), tergiversación (ya sea inocente o negligente) restricción o de otro modo, por:
Los presentes términos y condiciones y los documentos aquí incorporados ("Condiciones") rigen el uso de los Servicios y la Plataforma SaleCycle con exclusión de todos los demás términos, y al formalizar el Pedido con SaleCycle usted acepta estas Condiciones. Debe leer estas Condiciones detenidamente y asegurarse de que cualquier Persona Autorizada o usuario de los Servicios conoce estas Condiciones.
SaleCycle podrá modificar estas Condiciones de vez en cuando. SaleCycle notificará dichos cambios en su sitio web y en la Plataforma y, al continuar utilizando los servicios de SaleCycle, usted acepta dichos cambios. Tenga en cuenta que SaleCycle no tendrá derecho a modificar el Pedido, salvo por lo dispuesto específicamente en estas Condiciones, o con el acuerdo del Cliente según la cláusula 15.10.
SaleCycle podrá ocasionalmente desarrollar o incluir servicios adicionales en su conjunto de productos y, cuando un Cliente contrate dicho servicio adicional, si procede, deberá celebrar un nuevo Contrato y aceptar las condiciones de servicio específicas relativas a dicho nuevo servicio, que se adjuntarán a las presentes Condiciones o a versiones posteriores de las Condiciones.
En caso de que hayamos traducido estas Condiciones para su comodidad, la versión inglesa prevalecerá en caso de litigio.
La Introducción formará parte de las Condiciones.
®
En las presentes Condiciones Generales, las palabras y expresiones "debido" tendrán el significado que les corresponde:
1.1 "Persona autorizada" se refiere a una persona autorizada por SaleCycle o el Cliente, según corresponda, para tratar con la otra Parte en relación con el presente Contrato.
1.2 "Incumplimiento del Cliente" tiene el significado establecido en la cláusula 5.2 siguiente.
1.3 "Materiales del Cliente" se refiere a todos los textos, imágenes, contenidos, marcas comerciales, nombres de productos, logotipos y cualquier otro material sobre el que el Cliente posea los Derechos de Propiedad Intelectual y que el Cliente suministre a SaleCycle para su uso en la prestación de los Servicios.
1.4 Por "Información Confidencial" se entenderá la información que cualquiera de las Partes designe como confidencial o que, dadas las circunstancias que rodean a su divulgación, razonablemente deba tratarse como confidencial, incluidos, sin limitación, los términos del presente Contrato, las finanzas y negocios de una Parte, sus asuntos, toda la información comercial, financiera, de marketing, empresarial y técnica, datos (incluidos todos los datos relativos a clientes y posibles clientes), productos, planes estratégicos de desarrollo y marketing, secretos comerciales, know-how, personal y proveedores de la Parte divulgadora junto con toda la información directamente derivada de lo anterior.
1.5 "Contenido" significa información, datos, texto, software, música, sonido, fotografías, gráficos, vídeo, mensajes u otros materiales, contenidos en una Comunicación de Marketing, excluyendo cualquier Material del Cliente.
1.6 "Contrato" significa el contrato entre SaleCycle y el Cliente para el suministro de Servicios de conformidad con las Condiciones y el Pedido.
1.7 "Fecha efectiva" se refiere a la fecha en la que SaleCycle acepta el Pedido.
1.8 "Tarifas" se refiere a las tarifas pagaderas por el Cliente a SaleCycle en relación con los Servicios, tal y como se establece en el Pedido (incluidas las Tarifas de instalación y cualquier otra tarifa adicional establecida en el Pedido).
1.9 "Buenas prácticas del sector" se refiere a las prácticas razonablemente esperadas de un proveedor cualificado del tipo de Servicios prestados por SaleCycle.
1.10 Por "Duración inicial" se entiende el periodo indicado en el Pedido que comienza cuando se lanza la campaña SaleCycle.
1.11 "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos e intereses de propiedad intelectual, incluyendo, sin limitación, todas y cada una de las patentes, modelos de utilidad, derechos de invención, derechos de autor y derechos conexos, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen e imagen comercial, fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos de uso, y proteger la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados, incluidas todas las solicitudes y derechos de solicitud y concesión, renovaciones o prórrogas, y los derechos de reivindicación de prioridad de tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan actualmente o en el futuro en cualquier parte del mundo.
1.12 "Ley" se refiere a todas las leyes, legislación y reglamentos (en su versión modificada), en todas las jurisdicciones en las que opera el Cliente, relativas a la prestación y recepción de los Servicios, incluidas, entre otras, las normas relativas al Tratamiento de Datos Personales o información de identificación personal y al contenido y envío de Comunicaciones de Marketing en o desde dichas jurisdicciones.
1.13 "Comunicación de marketing" significa una comunicación enviada a un Visitante como resultado de los Servicios;
1.14 Por "Pedido" se entenderá el formulario de pedido de SaleCycle para los Servicios, cumplimentado y firmado por el Cliente.
1.15 "Parte" significa SaleCycle o el Cliente, según lo requiera el Contrato.
1.16 "Venta SaleCycle" se refiere a una venta realizada por el Cliente a un Visitante que se atribuye a los Servicios de SaleCycle de conformidad con el Modelo de Atribución.
1.17 Por "Servicios" se entenderán los servicios que se prestarán en virtud del Contrato, tal y como se detallan en el Pedido.
1.18 "Plazo" significa el periodo durante el cual el Contrato está en vigor según lo dispuesto en el Pedido y de conformidad con la cláusula 14.
1.19 "Visitante" se refiere a un visitante del Sitio Web.
1.20 "Sitio Web" hace referencia al sitio o sitios web transaccionales del Cliente en relación con los cuales se prestan los Servicios.
2.1 Todas las referencias a Cláusulas y Subcláusulas son a Cláusulas y Subcláusulas de estas Condiciones.
2.2 En caso de incoherencia entre las presentes Condiciones y los términos contenidos en cualquier Anexo o Anexo a las presentes Condiciones, se aplicarán las presentes Condiciones en la medida de la incoherencia, salvo que las disposiciones del Anexo correspondiente indiquen explícitamente lo contrario.
2.3 En caso de conflicto o ambigüedad entre los términos del Pedido y las Condiciones, un término contenido en el Pedido tendrá prioridad sobre uno contenido en las Condiciones.
3.1 Como contraprestación por el pago de los Honorarios por parte del Cliente, y con sujeción a los términos y condiciones del Contrato, SaleCycle prestará al Cliente durante el Periodo de Vigencia los Servicios de conformidad con el Contrato.
3.2 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para adquirir Servicios de conformidad con las presentes Condiciones y será válido durante un periodo de 40 días a partir de la fecha del Pedido, a menos que se prorrogue a discreción de SaleCycle.
3.3 El Pedido sólo se considerará aceptado cuando SaleCycle emita la aceptación por escrito del Pedido, momento y fecha en que entrará en vigor el Contrato.
3.4 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad emitidos por SaleCycle, y todas las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos de SaleCycle, se emiten o publican con el fin de dar una idea aproximada de los Servicios descritos en los mismos. No formarán parte del Contrato ni de ninguna fuerza contractual.
3.5 El presente Contrato se aplicará al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Cliente intente imponer o incorporar, o que estén implícitas en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
3.6 La adición de nuevos Servicios o la alteración de los Servicios en curso se realizará mediante la ejecución de una nueva carta de variación por escrito firmada entre las Partes y, salvo acuerdo en contrario, cuando el Cliente incluya nuevos Servicios, el Plazo Inicial especificado en el Pedido se reiniciará a partir de la Fecha de Puesta en Marcha del nuevo Servicio.
3.7 Con el fin de utilizar los Servicios, SaleCycle proporcionará una licencia y, en su caso, credenciales de Iniciar sesión para utilizar la Plataforma y los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones. El Cliente deberá garantizar el acceso a Internet y a los navegadores pertinentes para acceder a la Plataforma y a los Servicios.
3.8 SaleCycle puede proporcionar nombres de usuario y contraseñas de la Plataforma como parte de los Servicios y el Cliente acepta que toda la actividad de la Plataforma, que puede ser rastreada hasta los nombres de usuario y contraseñas del Cliente, se considera realizada por el Cliente y no es responsabilidad de SaleCycle.
4.1 SaleCycle prestará los Servicios al Cliente de conformidad con el Pedido en todos los aspectos materiales.
4.2 SaleCycle hará todo lo posible por cumplir las fechas de ejecución especificadas en el Pedido, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
4.3 SaleCycle se reserva el derecho a modificar el Pedido si es necesario para cumplir con cualquier ley o requisito normativo aplicable, o si la modificación no afectará materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y SaleCycle notificará al Cliente en tal caso.
4.4 SaleCycle garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán con la diligencia y destreza razonables.
5.1 El Cliente deberá:
5.1.1 desplegar la etiqueta SaleCycle en todas sus páginas web de producción requeridas y mantener la etiqueta SaleCycle desplegada durante el Periodo de Vigencia;
5.1.2 proporcionar a SaleCycle las plantillas, diseños y Materiales del Cliente pertinentes que necesite para prestar los Servicios. Si el Cliente tiene directrices de marca u otras restricciones sobre el uso de sus Materiales de Cliente, deberá notificarlas de inmediato a SaleCycle antes o en el momento del suministro de los Materiales de Cliente;
5.1.3 asegurarse de que los términos del Pedido son completos y exactos;
5.1.4 cooperar con SaleCycle en todos los asuntos relacionados con los Servicios y garantizar que la información proporcionada a SaleCycle es completa y precisa.
5.1.5 obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha de inicio de los mismos;
5.1.6 no copiar, modificar, adaptar, descodificar, aplicar ingeniería inversa, descompilar o deconstruir de cualquier otro modo los Servicios, la Plataforma y el Contenido, ni intentar eludir o interferir con las funciones de seguridad de SaleCycle, salvo en los casos permitidos en el presente Acuerdo.
5.1.7 cumplir todas las leyes aplicables; y
5.1.8 cumplir las obligaciones adicionales establecidas en el Pedido.
5.2 Si el cumplimiento por parte de SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación pertinente (Incumplimiento del Cliente).
5.2.1 sin limitar ni afectar a ningún otro derecho o recurso a su disposición, SaleCycle tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a basarse en el Incumplimiento del Cliente para eximirle del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en cada caso en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones;
5.3 SaleCycle no será responsable de los costes o pérdidas sufridos o incurridos por el Cliente que surjan directa o indirectamente del incumplimiento o retraso de SaleCycle en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según lo establecido en la presente cláusula 5.2; y
5.3.1 el Cliente reembolsará a SaleCycle, previa solicitud por escrito, todos los costes o pérdidas sufridos o incurridos por SaleCycle derivados directa o indirectamente del Incumplimiento del Cliente (nada de lo dispuesto en la presente cláusula pretende limitar los derechos de SaleCycle en virtud de las cláusulas 6.12 a 6.15).
5.4 El Cliente acepta que, en caso de rescindir el Contrato o impedir la prestación de los Servicios SaleCycle antes de que finalice el Periodo Inicial (o cada Periodo Posterior), excluida la rescisión por incumplimiento sustancial del Contrato por parte de SaleCycle, pagarán las Comisiones prorrateadas por el resto del Periodo Inicial (o cada Periodo Posterior) y cuando los cargos sean variables sobre una Base Mensual, las Comisiones restantes se calcularán sobre una base de comisión por adquisición basada en la actividad media de ventas de SaleCycle registrada en la Página web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al Periodo de Inactividad o la Previsión razonablemente aplicada en ausencia de 3 meses completos de Comisiones.
6.1 Una vez finalizado cada mes natural, SaleCycle enviará por correo electrónico al Cliente una factura por los Honorarios adeudados en virtud del Contrato correspondientes al mes anterior.
6.2 A petición del Cliente, SaleCycle emitirá un informe justificativo del cálculo de la factura.
6.3 SaleCycle se reserva el derecho de aumentar las Comisiones anualmente con efecto a partir de cada aniversario de la Fecha Efectiva.
6.4 A menos que el Cliente notifique a SaleCycle por escrito en un plazo de catorce (14) días a partir de la recepción de una factura que impugna un importe facturado, se considerará que el Cliente ha aceptado la factura.
6.5 Si el Cliente impugna la factura, deberá proporcionar detalles razonables en su notificación de disputa y las Partes colaborarán de buena fe para resolver la disputa y el Cliente pagará cualquier importe no disputado de conformidad con esta cláusula 6.
6.6 En caso de que SaleCycle retrase la entrega de una factura por cualquier motivo, esto no invalidará la factura y las sumas seguirán siendo pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura.
6.7 Todos los Honorarios y cualesquiera otros cargos, costes y gastos adeudados por el Cliente a SaleCycle en virtud del presente Contrato deberán ser abonados por el Cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de SaleCycle, salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, y serán abonados por el Cliente en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por SaleCycle.
6.8 Todos los importes adeudados en virtud del Contrato se abonarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales exigidas por ley).
6.9 El plazo para el pago de las Tasas será esencial para el Contrato.
6.10 Sin limitar cualquier otro derecho o recurso de SaleCycle en virtud del Contrato, si el Cliente no realiza algún pago debido a SaleCycle en virtud del Contrato, SaleCycle tendrá derecho a:
6.10.1 cobrará intereses sobre el importe vencido, que se devengarán diariamente al tipo del cuatro por ciento (4%) anual por encima del tipo básico vigente en ese momento del Royal Bank of Scotland Plc. desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se reciba el pago en su totalidad; y
6.10.2 Suspender inmediatamente y sin previo aviso el acceso del Cliente a los Servicios hasta que la factura de la Tarifa correspondiente se liquide en su totalidad. Dicho periodo de suspensión se añadirá al resto del Plazo (a discreción de SaleCycle).
6.11 Los Honorarios no incluyen el IVA o cualquier otro impuesto equivalente aplicable en cada momento. En caso de que SaleCycle realice al Cliente cualquier prestación imponible a efectos del IVA o de cualquier impuesto equivalente en virtud del Contrato, el Cliente, tras la recepción de una factura válida de SaleCycle relativa al IVA (o impuesto equivalente), abonará a SaleCycle los importes adicionales en concepto de IVA (o impuesto equivalente) que sean exigibles por la prestación de los Servicios al mismo tiempo que se adeude el pago por la prestación de los Servicios.
6.12 Si, por causas ajenas a SaleCycle, el envío de Comunicaciones de marketing se detiene o se restringe, por cualquier motivo, en cualquier momento durante el Periodo de vigencia ("Periodo de inactividad"), SaleCycle facturará y el Cliente pagará a SaleCycle las Comisiones por la duración del Periodo de inactividad, calculadas sobre la base de una comisión por adquisición basada en la actividad media de Ventas de SaleCycle registrada en el Sitio web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al Periodo de inactividad.
7.1 El Cliente reconoce y acepta que todos los Derechos de Propiedad Intelectual existentes en, derivados de o en relación con la marca SaleCycle, los Servicios, la Plataforma y el Contenido, incluyendo sin limitación la etiqueta, todos los medios de comunicación y los sistemas asociados a la misma, serán propiedad de SaleCycle y seguirán siéndolo (aparte de los Derechos de Propiedad Intelectual en cualquier material proporcionado por el Cliente).
7.2 Por la presente, SaleCycle concede al Cliente una licencia totalmente pagada, limitada, intransferible, no sublicenciable, no exclusiva y libre de regalías durante el Periodo de Vigencia para utilizar la Plataforma y el Contenido en relación con los Servicios.
7.3 Por la presente, el Cliente concede a SaleCycle una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar cualquier Material del Cliente durante el Periodo de Vigencia con el fin de prestar los Servicios al Cliente.
7.4 SaleCycle garantiza que la recepción y el uso de los Servicios por parte del Cliente no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros.
7.5 SaleCycle indemnizará al Cliente en su totalidad por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización completa) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Cliente derivados de o en relación con cualquier reclamación presentada contra el Cliente por infracción real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero, en la medida en que la infracción o supuesta infracción resulte de la copia, derivada de o en relación con la recepción, uso o suministro de los Servicios.
7.6 SaleCycle no incumplirá la garantía de la cláusula 7.4 y el Cliente no podrá reclamar en virtud de la indemnización de la cláusula 7.5 en la medida en que la infracción se derive de:
7.6.1 el uso de Materiales del Cliente por SaleCycle en la prestación de los Servicios;
7.6.2 Cualquier modificación de los Servicios, que no sea realizada por SaleCycle o en su nombre, o en incumplimiento de la cláusula 5.16; y
7.6.3 cumplimiento de las especificaciones o instrucciones del Cliente.
7.7 El Cliente:
7.7.1 garantiza que la recepción y el uso de los Materiales del Cliente en la ejecución del Contrato por parte de SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores no infringirán los derechos, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual, de ningún tercero; y
7.7.2 indemnizará íntegramente a SaleCycle por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluidos, entre otros, cualesquiera pérdidas directas, indirectas o consecuentes, lucro cesante, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costes legales (calculados sobre la base de una indemnización íntegra) y todos los demás costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por SaleCycle derivados de o en relación con cualquier reclamación presentada contra SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores por infracción real o supuesta de los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero derivada de, o en relación con, la recepción o el uso en la ejecución del presente Contrato de los Materiales del Cliente.
7.8 El Cliente acepta que SaleCycle pueda utilizar los Materiales del Cliente (excluidos los Datos protegidos) en los propios materiales de marketing de Salecycle, incluidos, entre otros, publicaciones de marketing externas, libros electrónicos y blogs, así como en los sitios web de SaleCycle para la promoción de los servicios de SaleCycle. SaleCycle utilizará los materiales del Cliente de forma responsable y profesional a efectos de su propio marketing. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con este uso, deberá notificarlo a SaleCycle inmediatamente por escrito.
7.9 El Cliente acepta que, a petición razonable de SaleCycle, proporcionará a SaleCycle un testimonio o estudio de caso relacionado con los Servicios, y que dicho estudio de caso deberá ser aprobado por el Cliente antes de su publicación, sin que dicha aprobación pueda ser denegada o retrasada injustificadamente.
8.1 Cualquier referencia en estas Condiciones a la Aprobación del Cliente significará la aprobación por escrito firmada por correo electrónico y enviada por una Persona Autorizada del Cliente a una Persona Autorizada de SaleCycle.
8.2 SaleCycle obtendrá la Aprobación del Cliente para todas las plantillas de comunicación que formen una Comunicación de Marketing antes de que se publiquen en los Servicios.
9.1 Cada una de las Partes mantendrá en secreto toda la Información Confidencial obtenida de la otra en virtud del presente Contrato y no utilizará dicha Información Confidencial salvo en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones o disfrutar de sus derechos en virtud del presente Contrato.
9.2 Ninguna de las Partes revelará a terceros sin el permiso expreso por escrito de la otra Parte ninguna Información Confidencial obtenida de la otra Parte.
9.3 Cada Parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte a sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir con las obligaciones de la Parte en virtud del Contrato. Cada Parte se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores a los que revele la Información Confidencial de la otra Parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 9.
9.4 Las disposiciones de las cláusulas 9.1 y 9.2 no se aplicarán a ninguna información que:
9.4.1 sea o pase a ser de dominio público, salvo por incumplimiento de esta cláusula 9;
9.4.2 esté en posesión de la Parte receptora sin restricciones antes de la fecha de recepción de la Parte reveladora; o
9.4.3 sea recibida por la Parte receptora de un tercero que la haya adquirido o desarrollado legalmente y que no esté obligado a restringir su divulgación.
9.5 Las disposiciones de la cláusula 9.2 no se aplicarán a ninguna información que por Ley deba ser revelada por la Parte receptora, siempre y cuando la Parte receptora notifique con prontitud a la Parte reveladora y cumpla con cualquier orden de protección impuesta sobre dicha revelación.
9.6 A petición de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá o (en la medida de lo posible) destruirá de forma segura toda la Información Confidencial de la otra Parte que esté reducida a escritura, dibujo(s), esquema(s) o cualquier otra forma de documentación, ya sea en formato impreso o legible por máquina, o destruirá o borrará todo ese material y certificará la destrucción a la Parte divulgadora.
10.1 Nada de lo dispuesto en el Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las Partes que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:
10.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.1 y 5.3, ninguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ya sea por contrato o por responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia, de obligación legal comoquiera que surja), tergiversación (ya sea inocente o negligente) restricción o de otro modo, por:
10.3 siempre que nada de lo dispuesto en la presente cláusula 10.2 limite o excluya de otro modo la obligación del Cliente de pagar los Honorarios (incluido cualquier elemento de beneficio) debidos con respecto a los Servicios de conformidad con el presente Contrato.
10.4 SaleCycle se ha comprometido en la cláusula 4 a que los Servicios cumplan las especificaciones pertinentes. En vista de estos compromisos, los términos implícitos en las secciones 3, 4 y 5 de la Ley de suministro de bienes y servicios de 1982 quedan excluidos del Contrato en la medida en que lo permita la ley.
10.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.1 y 10.2, la responsabilidad total de SaleCycle en virtud del Contrato por todas las reclamaciones, ya sean contractuales, extracontractuales (incluida la negligencia), por tergiversación, por incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, que surjan en virtud del Contrato o en relación con el mismo, no superará el valor total de los Honorarios abonados a SaleCycle por el Cliente durante el año contractual en el que se haya producido el incumplimiento o incumplimientos. A los efectos de la presente cláusula
10.5, por "año contractual" se entenderá un periodo de 12 meses a partir de la Fecha de entrada en vigor o de cualquier aniversario de la misma.
10.6 Las indemnizaciones previstas en el presente Contrato están sujetas a las condiciones siguientes:
10.6.1 la parte indemnizada notifica por escrito y sin demora la reclamación al indemnizador;
10.6.2 la parte indemnizada no admite ni llega a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del indemnizador;
10.6.2 la parte indemnizada no admite ni llega a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del indemnizador; 10.6.3 la parte indemnizada no admite ni llega a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del indemnizador.6.3 la parte indemnizada facilite al indemnizador toda la información y asistencia que éste pueda razonablemente requerir; y
10.6.4 la parte indemnizada permita al indemnizador el control total de la resolución de cualquier acción o reclamación.
10.6.5 Las indemnizaciones previstas en el presente Contrato no podrán invocarse en la medida en que la acción o reclamación se derive del cumplimiento por la parte indemnizada de cualesquiera diseños, especificaciones o instrucciones de la parte indemnizada.
10.6.6 La parte indemnizada hará todo lo razonablemente posible por mitigar siempre y cuando sea posible cualesquiera responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas subyacentes.
11.1 Durante la vigencia del Contrato y por un periodo de seis años tras la expiración o rescisión del Contrato, SaleCycle mantendrá en vigor, con una compañía de seguros acreditada, un seguro de responsabilidad profesional por un importe no inferior a 5 millones de libras esterlinas y, a petición del Cliente, presentará tanto el certificado de seguro con los detalles de la cobertura como el recibo de la prima del año en curso.
12.1 Las Partes acuerdan que cumplirán en todo momento las disposiciones y obligaciones impuestas por la Ley y el Acuerdo de Procesamiento de Datos de SaleCycle que se encuentra aquí y que queda debidamente incorporado al presente Contrato.
13.1 Los Servicios y toda la información, Plataformas y otros Contenidos (incluida la información, productos y contenidos de terceros) se proporcionan "tal cual" y están sujetos a cambios en cualquier momento sin previo aviso al Cliente.
13. Garantías.2 En la máxima medida permitida por la ley o el derecho consuetudinario y salvo que se establezca expresamente en el presente Contrato, SaleCycle renuncia a todas las representaciones, garantías, obligaciones y responsabilidades (expresas, implícitas y legales, incluidas, entre otras, las condiciones de calidad satisfactoria, idoneidad para un fin determinado y no infracción de los derechos de propiedad) en cuanto a los Servicios y toda la información, Plataformas y otros contenidos (incluidos los productos de información y contenidos de terceros) incluidos en este documento o accesibles desde el mismo a la Plataforma y/o sitio web de SaleCycle.
14.1 El Contrato comenzó en la Fecha de Entrada en Vigor y, salvo que se rescinda antes de conformidad con la presente cláusula 14, continuará en vigor durante el Periodo Inicial indicado en el Pedido. Una vez transcurrido el Periodo Inicial, el Contrato se renovará automáticamente por periodos consecutivos (cada uno de ellos un "Periodo Posterior") de duración igual al Periodo Inicial indicado en el Pedido, salvo que el Cliente notifique por escrito su resolución con una antelación mínima de 90 días a la finalización del Periodo Inicial o del Periodo Posterior correspondiente, en cuyo caso el Contrato quedará resuelto a la expiración de dicha notificación.
14.2 Si el Cliente desea implementar el Software SaleCycle y los Servicios en nuevas regiones, Páginas web o añadir funciones adicionales de SaleCycle al presente Contrato, la duración del mismo se ampliará automáticamente por el periodo establecido en el nuevo Pedido a partir de la fecha en que se lancen los Servicios actualizados en la nueva región o Página web.
14.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pudiera corresponderle, el Cliente podrá rescindir el Contrato en cualquier momento.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte si ésta:
14.3.1 comete un incumplimiento sustancial del Contrato y, si el incumplimiento es subsanable, la otra Parte no subsana el incumplimiento en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la notificación por escrito especificando la naturaleza del incumplimiento; o14.3.2 convoca una junta de acreedores para resolver el Contrato.2 convoque una junta de acreedores, se declare en quiebra, sea incapaz de pagar sus deudas, se nombre un administrador judicial (o síndico, o administrador) sobre sus activos o negocios, sea objeto de una petición presentada para ponerla en liquidación (con fines distintos a los de fusión o reconstrucción) o cese o amenace con cesar en sus actividades, o a la otra Parte le ocurra algo análogo a cualquiera de estos hechos en cualquier otra jurisdicción en la que opere dicha Parte.14.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, SaleCycle podrá, a su discreción y con efecto inmediato, suspender los Servicios o rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente, si el Cliente no abona cualquier cantidad indiscutible adeudada a SaleCycle en virtud del Contrato o se ve sometido (o SaleCycle cree razonablemente que el Cliente está a punto de verse sometido a cualquiera de los acontecimientos enumerados en la cláusula 14.3.2).3.2).
14.5 A la terminación del Contrato, el Cliente pagará inmediatamente a SaleCycle todas las facturas pendientes de pago de SaleCycle y los intereses y, con respecto a los Servicios prestados pero para los que no se haya presentado factura, SaleCycle presentará una factura, que será pagadera por el Cliente inmediatamente después de su recepción.
14.6 De conformidad con la cláusula 5.3. 14.6 De conformidad con la cláusula 5.3, si el Cliente rescinde el Contrato antes de que finalice el Periodo Inicial (o cada Periodo Posterior), excluyendo la rescisión resultante de un incumplimiento material por parte de SaleCycle, el Cliente se compromete a abonar los Honorarios correspondientes al Periodo restante del Contrato.
14.7 La rescisión del Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las Partes devengados hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.
14.8 Cualquier cláusula que, de forma expresa o implícita, esté destinada a sobrevivir a la rescisión o expiración del presente Contrato continuará en vigor a pesar de dicha expiración o rescisión, incluidas, para evitar cualquier duda, las cláusulas 6 (Pago), 7 (Propiedad intelectual), 9 (Confidencialidad) 10 (Límite de responsabilidad) y 12 (Privacidad y cumplimiento).
15.1 Neither Party shall be under any liability to the other in respect of any delay, failure or interruption in performing any term or condition of the Contract if such delay, failure or interruption results from events, circumstances or causes beyond its reasonable cont which shall include (but not be limited to) acts of God, perils of the sea or air, fire, flood, drought, explosion, sabotage, embargo, riot or civil commotion.
15.2 Any notice given to a Party under or in connection with this Contract shall be in writing and, unless otherwise specified, may be delivered in person, by registered or certified, return-receipt requested mail. If hand-delivered or delivered by registered mail or certified mail, the notice shall be deemed delivered upon signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address. Notices should be addressed to the Company Secretary of the receiving Party at the address detailed in the Order. For the avoidance of doubt, invoices shall not constitute a notice for the purposes of this provision and shall be delivered in accordance with clause 6 (Payment) and any notice of amendment to these terms and conditions shall be delivered in accordance with the Introduction to these Conditions.
15.3 If any provision or part provision of the Contract is held invalid or unenforceable or becomes invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision will be deemed modified to the minimum extent necessary to render that provision valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted from the Contract. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 The relationship of the Parties established by the Contract is solely that of independent contractors, and nothing contained in this Contract shall be construed to make either Party (or its agents or employees) the representative or agent of the other Party for any purpose. Any written representation or warranty not expressly contained herein shall not be enforceable by the Client.
15.5 The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 shall not apply to the Contract and nothing in the Contract confers or purports to confer on any third party any benefit or any right to enforce any term of the Contract or operates to give any third party the right to enforce any term of the Contract.
15.6 The Contract and any dispute or claim arising out of or in connection with it (including non-contractual claims) shall be governed by and construed in accordance with the Laws of England.
15.7 The Parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England in relation to all matters arising out of or in connection with the Contract (including non-contractual disputes or claims).
15.8 A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a Party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.9 The Contract constitutes the entire agreement and understanding of the Parties relating to its subject matter and supersedes and extinguishes any previous agreement, understanding, promise, assurance, warranty and/or representation relating to such subject matter, whether written or oral. Each Party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each Party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misstatement based on any statement in the Contract.
15.10 No amendment to the Order shall be effective unless made in writing and signed by both Parties.
15.11 Save that SaleCycle shall be entitled to subcontract its obligations under the Contract, neither Party may assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over, substitute, transfer or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the other Party's prior written consent, except that either Party may assign or transfer the Contract in connection with the sale or transfer of all or substantially all of such Party's assets, stock or business by sale, merger, consolidation or similar transaction, provided this does not come within any of the circumstances provided for in clause 14.3.2
VERSIÓN 2.3
Términos y condiciones
Introducción
Las presentes condiciones y los documentos que se incorporan a las mismas («Condiciones») rigen el uso de los Servicios y la Plataforma de SaleCycle, con exclusión de cualquier otra condición; al formalizar el Pedido con SaleCycle, usted acepta estas Condiciones. Debe leer atentamente estas Condiciones y asegurarse de que cualquier Persona Autorizada o usuario de los Servicios las conozca.
SaleCycle podrá modificar estas Condiciones periódicamente. SaleCycle notificará dichos cambios en su sitio web y en la Plataforma, y al seguir utilizando los servicios de SaleCycle, usted acepta dichos cambios. Tenga en cuenta que SaleCycle no tendrá derecho a modificar el Pedido, salvo en los casos específicamente previstos en estas Condiciones, o con el consentimiento del Cliente según lo establecido en la cláusula 15.10.
SaleCycle podrá, ocasionalmente, desarrollar o incluir servicios adicionales en su gama de productos y, en caso de que un Cliente adquiera dicho servicio adicional, si procede, deberá formalizar un nuevo contrato y aceptar las condiciones específicas de dicho servicio, que se adjuntarán a las presentes Condiciones o a versiones posteriores de las mismas.
En caso de que hayamos traducido estas Condiciones para su comodidad, la versión en inglés prevalecerá en caso de cualquier controversia.
La Introducción formará parte de las Condiciones.®
1. Definiciones
En los presentes Términos y condiciones, los siguientes términos y expresiones tendrán los significados que se indican a continuación:
1.1 Por «socio afiliado» se entiende, en relación con una parte, cualquier entidad que, en un momento dado, controle directa o indirectamente a dicha parte, sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella, entendiéndose por «control» la titularidad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50 %) de los derechos de voto o la capacidad de dirigir la gestión y las políticas de la entidad en cuestión.
1.2 Por «persona autorizada» se entiende una persona autorizada por SaleCycle o por el Cliente, según proceda, para tratar con la otra Parte en relación con el presente Contrato.
1.3 «Beyable» se refiere a Attuneo SAS, una sociedad constituida en Francia con el número de registro mercantil 804 353 126 y que opera bajo el nombre comercial de Beyable, así como a cualquier entidad que la suceda.
1.4 El término «incumplimiento del cliente» tiene el significado que se establece en la cláusula 5.2 más adelante.
1.5 Por «Materiales del Cliente» se entiende todos los textos, imágenes, contenidos, marcas comerciales, nombres de productos, logotipos y cualquier otro material sobre el que el Cliente sea titular de los derechos de propiedad intelectual y que el Cliente facilite a SaleCycle para su uso en la prestación de los Servicios.
1.6 Por «información confidencial» se entiende aquella información que cualquiera de las Partes designe como confidencial o que, dadas las circunstancias en que se revele, deba tratarse razonablemente como confidencial, incluyendo, entre otros, los términos del presente Contrato, las finanzas y los asuntos comerciales de una de las Partes, así como toda la información comercial, financiera, de marketing, empresarial y técnica, los datos (incluidos todos los datos relativos a clientes y clientes potenciales), productos, planes estratégicos de desarrollo y comercialización, secretos comerciales, conocimientos técnicos, personal y proveedores de la Parte reveladora, junto con toda la información derivada directamente de lo anterior.
1.7 Por «contenido» se entiende la información, los datos, el texto, el software, la música, el sonido, las fotografías, los gráficos, los vídeos, los mensajes u otros materiales incluidos en una comunicación de marketing, con exclusión de cualquier material del cliente.
1.8 «Contrato» se refiere al contrato celebrado entre SaleCycle y el Cliente para la prestación de Servicios de conformidad con las Condiciones y el Formulario de pedido.
1.9 Por «Fecha de entrada en vigor» se entiende la fecha en la que SaleCycle acepta el Pedido.
1.10 Por «comisiones» se entiende las comisiones que el Cliente debe abonar a SaleCycle en virtud del Contrato.
1.11 «Empresa del Grupo» se refiere a SaleCycle, cualquier filial de SaleCycle y Beyable.
1.12 Por «buenas prácticas del sector» se entiende las normas que cabe esperar razonablemente de un proveedor cualificado del tipo de servicios prestados por SaleCycle.
1.13 «Plazo inicial» se refiere al periodo indicado en el Pedido, que comienza en el momento en que se pone en marcha la campaña de SaleCycle.
1.14 «Derechos de propiedad intelectual» se refiere a todos los derechos e intereses de propiedad intelectual, incluidos, entre otros, todas y cada una de las patentes, modelos de utilidad, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos afines y relacionados, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos sobre la presentación y la imagen comercial, el fondo de comercio y el derecho a interponer acciones por usurpación de denominación o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, ya sea
registrados o no registrados, incluyendo todas las solicitudes y los derechos a solicitarlos y a que se concedan, así como las renovaciones o prórrogas de los mismos y los derechos a reivindicar prioridad sobre dichos derechos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que existan o puedan existir, en la actualidad o en el futuro, en cualquier parte del mundo.
1.15 Por «Legislación» se entiende todas las leyes, normativas y reglamentos (en su versión vigente), en todas las jurisdicciones en las que opera el Cliente, relativos a la prestación y recepción de los Servicios, incluyendo, entre otros, las normas relativas al tratamiento de datos personales o información de carácter personal, así como al contenido y envío de comunicaciones de marketing en dichas jurisdicciones o desde ellas.
1.16 «Comunicación de marketing»: cualquier comunicación (incluidos, entre otros, correos electrónicos, SMS o mensajes de WhatsApp) enviada a un visitante como resultado de los Servicios;
1.17 «Pedido»: el formulario de pedido de SaleCycle para los Servicios, cumplimentado y firmado por el Cliente.
1.18 «Parte» se refiere a SaleCycle o al Cliente, según lo estipulado en el contrato.
1.19 «Personal de SaleCycle» se refiere a los empleados, directivos, consejeros, contratistas, consultores, trabajadores temporales, personal de agencias y subcontratistas autorizados de SaleCycle y de las empresas de su grupo que participan en la prestación, el soporte, el mantenimiento, el desarrollo, la mejora o la seguridad de los Servicios.
1.20 «Venta de SaleCycle» se refiere a una venta realizada por el Cliente a un Visitante que se atribuye a los Servicios de SaleCycle de conformidad con el Modelo de atribución.
1.21 «Servicios»: los servicios que se prestarán en virtud del Contrato, tal y como se detalla en el Pedido
1.22 «Vigencia» se refiere al período durante el cual el Contrato estará en vigor, tal y como se establece en el Pedido y de conformidad con la cláusula 14.
1.23 «Visitante» se refiere a cualquier persona que visite el sitio web.
1.24 «Sitio web» se refiere al sitio web o sitios web transaccionales del Cliente en relación con los cuales se prestan los Servicios.
1.25 «Servicios de WhatsApp» se refiere a la prestación de comunicaciones de marketing y herramientas de interacción con los clientes a través de la Plataforma de WhatsApp Business, incluyendo, entre otros, recordatorios de carritos abandonados, actualizaciones de pedidos y mensajes promocionales.
2. Interpretaciones
2.1 Todas las referencias a cláusulas y subcláusulas se refieren a las cláusulas y subcláusulas de las presentes Condiciones.
2.2 En caso de incoherencia entre las presentes Condiciones y los términos contenidos en cualquier Anexo o Anexo a las presentes Condiciones, se aplicarán las presentes Condiciones en la medida de la incoherencia, salvo que las disposiciones del Anexo correspondiente indiquen explícitamente lo contrario.
2.3 En caso de conflicto o ambigüedad entre los términos del Pedido y las Condiciones, prevalecerá el término recogido en el Pedido sobre el recogido en las Condiciones.
3. Ámbito de aplicación del contrato
3.1 A cambio del pago de las tarifas por parte del Cliente, y con sujeción a los términos y condiciones del contrato, SaleCycle prestará al Cliente, durante la vigencia del contrato, los servicios de conformidad con el contrato.
3.2 El Pedido constituye una oferta por parte del Cliente para adquirir Servicios de conformidad con las presentes Condiciones y será válido durante un periodo de 40 días a partir de la fecha del Pedido, a menos que se prorrogue a discreción de SaleCycle.
3.3 El Pedido sólo se considerará aceptado cuando SaleCycle emita la aceptación por escrito del Pedido, momento y fecha en que entrará en vigor el Contrato.
3.4 Todas las muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad emitidos por SaleCycle, y todas las descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos de SaleCycle, se emiten o publican con el fin de dar una idea aproximada de los Servicios descritos en los mismos. No formarán parte del Contrato ni de ninguna fuerza contractual.
3.5 El presente Contrato se aplicará al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Cliente intente imponer o incorporar, o que estén implícitas en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las negociaciones.
3.6 La incorporación de nuevos Servicios o la modificación de los Servicios existentes se llevará a cabo mediante la firma de una nueva carta de modificación por escrito entre las Partes y, salvo que se acuerde lo contrario, cuando el Cliente incorpore nuevos Servicios, el Plazo Inicial especificado en el Pedido se reiniciará a partir de la Fecha de Puesta en Marcha del nuevo Servicio, salvo que se acuerde lo contrario por escrito en el Pedido correspondiente.
3.7 Con el fin de utilizar los Servicios, SaleCycle proporcionará una licencia y, en su caso, credenciales de Iniciar sesión para utilizar la Plataforma y los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones. El Cliente deberá garantizar el acceso a Internet y a los navegadores pertinentes para acceder a la Plataforma y a los Servicios.
3.8 SaleCycle podrá facilitar nombres de usuario y contraseñas de la Plataforma como parte de los Servicios, y el Cliente acepta que toda actividad en la Plataforma que pueda atribuirse a los nombres de usuario y contraseñas del Cliente se considerará realizada por el Cliente y no será responsabilidad de SaleCycle.
4. Prestación de servicios
4.1 SaleCycle prestará los Servicios al Cliente de conformidad con el Pedido en todos los aspectos sustanciales.
4.2 SaleCycle hará todo lo posible por cumplir las fechas de ejecución especificadas en el Pedido, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
4.3 SaleCycle se reserva el derecho a modificar el Pedido si es necesario para cumplir con cualquier ley o requisito normativo aplicable, o si la modificación no afectará materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y SaleCycle notificará al Cliente en tal caso.
4.4 SaleCycle garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán con la diligencia y destreza razonables.
4.5 El Cliente reconoce y acepta que los Servicios pueden incluir tecnologías, scripts, etiquetas, herramientas, integraciones, funcionalidades o componentes de software desarrollados, gestionados o proporcionados por SaleCycle, las empresas de su grupo (incluida Beyable) o subcontratistas autorizados, incluso cuando dichas tecnologías se implementen a través de una etiqueta, un contenedor o una implementación de SaleCycle ya existentes en el sitio web del Cliente.
4.6 SaleCycle seguirá siendo responsable de la prestación de los Servicios de conformidad con el presente Contrato, independientemente de la participación de cualquier filial o subcontratista.
5. Obligaciones del Cliente
5.1 El Cliente deberá:
5.1.1 implementar y mantener la etiqueta de SaleCycle, el contenedor y/o los scripts, integraciones y tecnologías asociados necesarios para los Servicios en todas las páginas de su sitio web de producción que sean necesarias, y mantener la etiqueta de SaleCycle implementada durante toda la vigencia del Contrato;
5.1.2 proporcionar a SaleCycle las plantillas, diseños y Materiales del Cliente pertinentes que necesite para prestar los Servicios. Si el Cliente tiene directrices de marca u otras restricciones sobre el uso de sus Materiales de Cliente, deberá notificarlas de inmediato a SaleCycle antes o en el momento del suministro de los Materiales de Cliente;
5.1.3 asegurarse de que los términos del Pedido son completos y exactos;
5.1.4 cooperar con SaleCycle en todos los asuntos relacionados con los Servicios y garantizar que la información proporcionada a SaleCycle es completa y precisa.
5.1.5 obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha de inicio de los mismos;
5.1.6 no copiar, modificar, adaptar, descodificar, aplicar ingeniería inversa, descompilar o deconstruir de cualquier otro modo los Servicios, la Plataforma y el Contenido, ni intentar eludir o interferir con las funciones de seguridad de SaleCycle, salvo en los casos permitidos en el presente Acuerdo.
5.1.7 cumplir todas las leyes aplicables; y
5.1.8 cumplir las obligaciones adicionales establecidas en el Pedido.
5.2 Si el cumplimiento por parte de SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte de este de cualquier obligación pertinente (Incumplimiento del Cliente), entonces: 5.2.1 sin limitar ni afectar a ningún otro derecho o recurso a su disposición, SaleCycle tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a invocar dicho Incumplimiento para eximirse del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en cada caso, en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por parte de SaleCycle de cualquiera de sus obligaciones;
5.2.2 SaleCycle no será responsable de los gastos o pérdidas que sufra o en los que incurra el Cliente como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento o la demora por parte de SaleCycle en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones establecidas en la presente cláusula 5.2; y
5.2.3 El Cliente reembolsará a SaleCycle, previa solicitud por escrito, cualquier gasto o perjuicio que SaleCycle haya sufrido o en el que haya incurrido como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento del Cliente (nada de lo dispuesto en la presente cláusula tiene por objeto limitar los derechos de SaleCycle en virtud de las cláusulas 6.12 a 6.15).
5.3 El Cliente acepta que, en caso de que rescinda el Contrato o impida la prestación de los Servicios de SaleCycle antes de que finalice el Plazo Inicial (o cada Plazo Posterior), salvo en caso de rescisión por incumplimiento grave del Contrato por parte de SaleCycle, deberá abonar las Tarifas prorrateadas por el tiempo restante del Plazo Inicial (o de cada Plazo Posterior) y, en caso de que los cargos sean variables mensualmente, las Tarifas restantes se calcularán como una comisión por adquisición basada en la actividad media de ventas de SaleCycle registrada en el Sitio Web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al Tiempo de Inactividad o en la Previsión razonablemente aplicable en ausencia de Tarifas correspondientes a tres meses completos.
6. Pago
6.1 Al finalizar cada mes natural, SaleCycle enviará por correo electrónico al Cliente una factura correspondiente a las tarifas adeudadas en virtud del Contrato por el mes anterior.
6.2 A petición del Cliente, SaleCycle emitirá un informe justificativo del cálculo de la factura.
6.3 SaleCycle se reserva el derecho de aumentar las Comisiones anualmente con efecto a partir de cada aniversario de la Fecha Efectiva.
6.4 A menos que el Cliente notifique por escrito a SaleCycle, en un plazo de catorce (14) días a partir de la recepción de la factura, que impugna el importe facturado, se considerará que el Cliente ha aceptado la factura.
6.5 Si el Cliente impugna la factura, deberá proporcionar detalles razonables en su notificación de impugnación, y las Partes colaborarán de buena fe para resolver la controversia; además, el Cliente deberá abonar cualquier importe no impugnado de conformidad con la presente cláusula 6.
6.6 En caso de que SaleCycle retrase la entrega de una factura por cualquier motivo, esto no invalidará la factura y las sumas seguirán siendo pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura.
6.7 Todas las tarifas y cualquier otro cargo, coste y gasto que el Cliente adeude a SaleCycle en virtud del presente Contrato deberán ser abonados por el Cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura de SaleCycle, salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, y deberán ser pagados por el Cliente en su totalidad y en fondos disponibles en una cuenta bancaria designada por escrito por SaleCycle.
6.8 Todos los importes adeudados en virtud del Contrato se abonarán íntegramente, sin compensación, contrademanda, deducción ni retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales exigidas por la ley).
6.9 El plazo para el pago de las Tasas será esencial para el Contrato.
6.10 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de SaleCycle en virtud del Contrato, si el Cliente incumple el pago de cualquier importe adeudado a SaleCycle en virtud del Contrato, SaleCycle tendrá derecho a: 6.10.1 aplicar intereses de demora al importe pendiente, que se devengarán diariamente a un tipo del cuatro por ciento (4 %) anual por encima del tipo básico vigente en ese momento del Royal Bank of Scotland Plc. Desde la fecha de vencimiento del pago hasta que se reciba el pago íntegro; y
6.10.2 suspender de inmediato y sin previo aviso el acceso del Cliente a los Servicios hasta que se haya abonado íntegramente la factura correspondiente a las Tarifas. El periodo de suspensión se añadirá a la duración restante del Plazo (a discreción de SaleCycle).
6.11 Los Honorarios no incluyen el IVA o cualquier otro impuesto equivalente aplicable en cada momento. En caso de que SaleCycle realice al Cliente cualquier prestación imponible a efectos del IVA o de cualquier impuesto equivalente en virtud del Contrato, el Cliente, tras la recepción de una factura válida de SaleCycle relativa al IVA (o impuesto equivalente), abonará a SaleCycle los importes adicionales en concepto de IVA (o impuesto equivalente) que sean exigibles por la prestación de los Servicios al mismo tiempo que se adeude el pago por la prestación de los Servicios.
6.12 Si, por causas ajenas a SaleCycle, el envío de comunicaciones de marketing se interrumpiera o se viera restringido, por cualquier motivo y en cualquier momento durante la vigencia del contrato («periodo de inactividad»), SaleCycle facturará al Cliente —y este deberá abonar a SaleCycle— las tarifas correspondientes a la duración del periodo de inactividad, calculadas sobre la base de una comisión por adquisición, según la actividad media de ventas de SaleCycle registrada en el sitio web durante los tres meses naturales inmediatamente anteriores al periodo de inactividad.
7. Derechos de propiedad de terceros.
7.1 SaleCycle indemnizará íntegramente al Cliente por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluidas todas las pérdidas directas, responsabilidades, costes y gastos profesionales razonables) sufridos o incurridos por el Cliente que se deriven o estén relacionados con cualquier reclamación presentada contra el Cliente por infracción real o presunta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, en la medida en que la infracción o presunta infracción resulte de la copia, se derive de, o esté relacionada con, la recepción, el uso o la prestación de los Servicios.
7.2 El Cliente no podrá reclamar la indemnización prevista en la cláusula 7.1 en la medida en que dicha infracción por parte de SaleCycle se derive de: 7.2.1 el uso de los Materiales del Cliente por parte de SaleCycle en la prestación de los Servicios;
7.2.2 cualquier modificación de los Servicios que no haya sido realizada por SaleCycle o en su nombre, o que incumpla lo dispuesto en la cláusula 5.1.6; y
7.2.3 el cumplimiento de las especificaciones o instrucciones del Cliente.
7.3 El Cliente: 7.3.1 garantiza que la recepción y el uso de los Materiales del Cliente en el cumplimiento del Contrato por parte de SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores no infringirán los derechos, incluidos los derechos de propiedad intelectual, de ningún tercero; y
7.3.2 indemnizará íntegramente a SaleCycle por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y pérdidas (incluidas todas las pérdidas directas, responsabilidades, daños, costes, intereses, sanciones y gastos profesionales razonables sufridos o en que haya incurrido SaleCycle que se deriven de, o estén relacionados con, cualquier reclamación interpuesta contra SaleCycle, sus agentes, subcontratistas o consultores por la infracción real o presunta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que se deriven de, o estén relacionados con, la recepción o el uso, en el cumplimiento del presente Contrato, de los Materiales del Cliente.
7.4 El Cliente acepta que SaleCycle pueda utilizar los Materiales del Cliente (excluidos los Datos Protegidos) en los propios materiales de marketing de SaleCycle, incluyendo, entre otros, publicaciones de marketing externas, libros electrónicos y blogs, así como en los sitios web de SaleCycle, con el fin de promocionar los servicios de SaleCycle. SaleCycle utilizará los Materiales del Cliente de forma responsable y profesional para los fines de marketing propios de SaleCycle o de sus Filiales. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con este uso, deberá notificarlo a SaleCycle por escrito sin demora.
7.5 El Cliente se compromete a que, previa solicitud razonable de SaleCycle, facilitará a SaleCycle un testimonio o un caso práctico relacionado con los Servicios, y dicho caso práctico deberá ser aprobado por el Cliente antes de su publicación, sin que dicha aprobación pueda ser denegada o retrasada sin motivo justificado.
8. Aprobaciones y facultades
8.1 Toda referencia en las presentes Condiciones a la «aprobación del Cliente» se entenderá como una aprobación por escrito, comunicada por correo electrónico y enviada por una persona autorizada del Cliente a una persona autorizada de SaleCycle.
8.2 SaleCycle deberá obtener la aprobación del Cliente para todas las plantillas de comunicación que formen parte de una comunicación de marketing antes de que se publiquen en los Servicios.
9. Confidencialidad
9.1 Cada una de las Partes mantendrá la confidencialidad de toda la información confidencial obtenida de la otra Parte en virtud del presente Contrato y no utilizará dicha información confidencial salvo en la medida en que sea necesario para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud del presente Contrato.
9.2 Cada Parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra Parte a sus filiales, empleados, directivos, representantes, subcontratistas y asesores que necesiten conocer dicha información a efectos de la ejecución del Contrato.
9.3 Ninguna de las Partes revelará a terceros, sin el permiso expreso por escrito de la otra Parte, ninguna información confidencial obtenida de la otra Parte.
9.4 Cada una de las Partes podrá revelar la información confidencial de la otra Parte a sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del Contrato. Cada una de las Partes se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, subcontratistas o asesores a quienes revele la información confidencial de la otra Parte cumplan lo dispuesto en la presente cláusula 9.
9.5 Las disposiciones de los apartados 9.1 y 9.2 no se aplicarán a aquella información que: 9.5.1 sea o pase a ser de dominio público por causas ajenas al incumplimiento del presente apartado 9;
9.5.2 esté en poder de la Parte receptora sin restricciones alguna antes de la fecha de recepción por parte de la Parte divulgadora; o
9.5.3 sea recibida por la Parte receptora de un tercero que la haya adquirido o desarrollado legalmente y que no esté sujeto a ninguna obligación que restrinja su divulgación.
9.6 Las disposiciones de la cláusula 9.2 no se aplicarán a aquella información que la Parte receptora esté obligada por ley a revelar, siempre y cuando dicha Parte notifique sin demora a la Parte reveladora y cumpla con cualquier orden de protección impuesta en relación con dicha revelación.
9.7 A petición de la Parte divulgadora, la Parte receptora, una vez rescindido el presente Contrato, devolverá o (en la medida de lo posible) destruirá de forma segura toda la Información Confidencial de la otra Parte que se haya plasmado por escrito, en planos, esquemas o cualquier otra forma de documentación, ya sea en formato impreso o en formato legible por máquina, o bien destruirá o eliminará todo dicho material y certificará dicha destrucción ante la Parte divulgadora.
10. Limitación de responsabilidad
10.1 Ninguna disposición del Contrato tendrá por efecto excluir o limitar la responsabilidad de cualquiera de las Partes que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por: 10.1.1 muerte o lesiones personales derivadas de negligencia;
10.1.2 Fraude o declaración fraudulenta
10.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.1 y 5.3, ninguna de las Partes será responsable ante la otra, ya sea por responsabilidad contractual o extracontractual (incluida la negligencia o el incumplimiento de obligaciones legales, independientemente de su origen), por declaraciones falsas (ya sean inocentes o negligentes), por restricciones o por cualquier otro motivo, de: 10.2.1 la pérdida de beneficios (ya sean directos o indirectos);
10.2.2. pérdida de negocio (ya sea directa o indirecta);
10.2.3 la pérdida de ventas u oportunidades comerciales (ya sean directas o indirectas);
10.2.4. la pérdida de acuerdos o contratos (ya sea directa o indirectamente);
10.2.5 la pérdida de uso o el deterioro del software, los datos o la información (ya sea directo o indirecto);
10.2.6. pérdida de ingresos (ya sean directos o indirectos);
10.2.7. pérdida de volumen de negocio (ya sea directa o indirecta);
10.2.8 la pérdida o el deterioro de la reputación (ya sea directa o indirectamente);
10.2.9. la pérdida o el gasto en vano (ya sea directo o indirecto);
10.2.10. pérdida de mercancías (ya sea directa o indirecta);
10.2.11 la pérdida de ahorros previstos (ya sean directos o indirectos); o
10.2.12 cualquier pérdida, coste, daño, gasto o desembolso especial, indirecto, consecuente o de carácter puramente económico (ya sea directo o indirecto).
siempre que nada de lo dispuesto en la presente cláusula 10.2 limite o excluya de cualquier otra forma la obligación del Cliente de abonar los honorarios (incluido cualquier componente de beneficio) adeudados en relación con los Servicios de conformidad con el presente Contrato.
10.3 SaleCycle se ha comprometido a que los Servicios cumplan con las especificaciones pertinentes establecidas en la cláusula 4. En vista de dichos compromisos, las condiciones implícitas en los artículos 3, 4 y 5 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 quedan excluidas del Contrato, en la medida en que lo permita la ley.
10.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 10.1 y 10.2, la responsabilidad total de SaleCycle en virtud del Contrato por cualquier reclamación, ya sea por incumplimiento contractual, responsabilidad extracontractual (incluida la negligencia), tergiversación, incumplimiento de una obligación legal o cualquier otra causa derivada del Contrato o relacionada con él, no excederá el valor total de las Tarifas abonadas a SaleCycle por el Cliente durante el año contractual en el que se produjeron los incumplimientos. A los efectos de esta cláusula, se entiende por «año contractual» un periodo de 12 meses que comienza en la Fecha de Entrada en Vigor o en cualquier aniversario de la misma.
10.5 Las indemnizaciones previstas en el presente contrato están sujetas a las siguientes condiciones: 10.5.1 que la parte indemnizada notifique sin demora y por escrito la reclamación a la parte indemnizadora;
10.5.2 la parte indemnizada no realizará ninguna admisión ni llegará a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la parte indemnizadora;
10.5.3 la parte indemnizada facilite a la parte indemnizante toda la información y asistencia que esta pueda requerir razonablemente; y
10.5.4 La parte indemnizada concederá a la parte indemnizadora pleno control sobre la resolución judicial de cualquier acción o reclamación.
10.5.5 Las indemnizaciones previstas en el presente contrato no podrán invocarse en la medida en que la acción o reclamación se derive del cumplimiento por parte del indemnizador de los diseños, especificaciones o instrucciones de la parte indemnizada.
10.5.6 La parte indemnizada hará todo lo posible, siempre que sea posible, para mitigar cualquier responsabilidad, coste, gasto, daño o pérdida subyacentes.
11. Seguro
11.1 Durante la vigencia del Contrato y durante un periodo de seis años tras su vencimiento o rescisión, SaleCycle deberá mantener un seguro de responsabilidad civil profesional con una aseguradora de prestigio, con coberturas adecuadas a los Servicios y, en cualquier caso, por un importe total no inferior a 5 millones de libras esterlinas, y deberá, previa solicitud razonable por escrito, presentar pruebas de dicha cobertura.
12. Privacidad y cumplimiento normativo
12.1 Las Partes acuerdan que cumplirán en todo momento con las disposiciones y obligaciones impuestas por la ley y por el Acuerdo de tratamiento de datos de SaleCycle que figura en el Anexo 1, el cual se incorpora expresamente al presente Contrato.
13. Garantías e indemnizaciones
13.1 Los Servicios y toda la información, las Plataformas y demás Contenido (incluida la información, los productos y el contenido de terceros) se proporcionan «tal cual» y están sujetos a cambios en cualquier momento sin previo aviso al Cliente.
13.2 En la medida en que lo permita la legislación o el derecho consuetudinario, y salvo lo dispuesto expresamente en el presente Contrato, SaleCycle excluye toda declaración, garantía, obligación y responsabilidad (ya sean expresas, implícitas o legales, incluidas, entre otras, las condiciones de calidad satisfactoria, idoneidad para un fin determinado y no infracción de derechos de propiedad) en relación con los Servicios y toda la información, Plataformas y demás contenidos (incluidos los productos y contenidos informativos de terceros) incluidos en este Contrato o accesibles a través de él
documento a la plataforma SaleCycle y/o al sitio web.
14. Vigencia y rescisión
14.1 El Contrato entró en vigor en la Fecha de entrada en vigor y, salvo que se rescinda antes de conformidad con la presente cláusula 14, seguirá vigente durante el Plazo inicial indicado en el Pedido. Tras el Plazo Inicial, el Contrato se renovará automáticamente por períodos consecutivos sucesivos (cada uno de ellos, un «Plazo Posterior») de duración igual a la del Plazo Inicial indicado en el Pedido, salvo que el Cliente notifique por escrito su rescisión con una antelación mínima de 90 días antes de la finalización del Plazo Inicial o del Plazo Posterior correspondiente, en cuyo caso el Contrato se rescindirá al vencimiento de dicho plazo de preaviso.
14.2 Si el Cliente desea implementar el software y los servicios de SaleCycle en nuevas regiones o sitios web, o añadir funciones adicionales de SaleCycle al presente Contrato, la vigencia del mismo se prorrogará automáticamente por el período indicado en el nuevo pedido, a partir de la fecha en que se pongan en marcha los servicios actualizados en la nueva región o sitio web.
14.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte si esta última: 14.3.1 incurre en un incumplimiento sustancial del Contrato y, en caso de que dicho incumplimiento sea subsanable, no lo subsana en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la notificación por escrito en la que se le indique la naturaleza del incumplimiento; o
14.3.2 convoque una junta de acreedores, o se declare insolvente, sea incapaz de pagar sus deudas, se le nombre un administrador judicial (o síndico, o administrador) para sus activos o su negocio, sea objeto de una solicitud de liquidación (excepto con fines de fusión o reestructuración), o cesa o amenaza con cesar en el ejercicio de su actividad, o si cualquier acontecimiento análogo a los mencionados le ocurre a la otra Parte en cualquier otra jurisdicción en la que dicha Parte opere.
14.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, SaleCycle podrá, a su discreción y con efecto inmediato, suspender los Servicios o rescindir el Contrato mediante notificación por escrito al Cliente si este incumple el pago de cualquier importe no impugnado adeudado a SaleCycle en virtud del Contrato o si se ve afectado por (o SaleCycle tiene motivos razonables para creer que el Cliente está a punto de verse afectado por) cualquiera de los supuestos enumerados en la cláusula 14.3.2.
14.5 En caso de rescisión del Contrato, el Cliente deberá abonar inmediatamente a SaleCycle todas las facturas pendientes de pago de SaleCycle, así como los intereses correspondientes; y, en lo que respecta a los Servicios prestados pero para los que no se haya emitido factura, SaleCycle emitirá una factura que el Cliente deberá abonar inmediatamente tras su recepción.
14.6 De conformidad con la cláusula 5.3, en caso de que el Cliente rescinda el contrato antes de que finalice el Plazo Inicial (o cada Plazo Posterior), salvo que la rescisión se deba a un incumplimiento grave por parte de SaleCycle, el Cliente se compromete a abonar las Cuotas correspondientes al Plazo restante del Contrato.
14.7 La rescisión del contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de la rescisión, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios en relación con cualquier incumplimiento del contrato que existiera en la fecha de la rescisión o antes de ella.
14.8 Cualquier disposición que, de forma expresa o implícita, esté destinada a seguir vigente tras la rescisión o la expiración del presente Contrato seguirá en vigor a pesar de dicha expiración o rescisión, incluidas, para evitar cualquier duda, las cláusulas 6 (Pago), 7 (Propiedad intelectual), 9 (Confidencialidad), 10 (Limitación de responsabilidad) y 12 (Privacidad y cumplimiento).
15.
general 15.1Ninguna de las Partes incurrirá en responsabilidad alguna frente a la otra por cualquier retraso, incumplimiento o interrupción en el cumplimiento de cualquier término o condición del Contrato si dicho retraso, incumplimiento o interrupción se deriva de acontecimientos, circunstancias o causas que escapan a su control razonable, lo que incluirá (entre otros) casos de fuerza mayor, riesgos marítimos o aéreos, incendios, inundaciones, sequías, explosiones, sabotajes, embargos, disturbios o conmociones civiles.
15.2 Cualquier notificación que se envíe a una de las Partes en virtud del presente Contrato o en relación con él deberá realizarse por escrito y, salvo que se especifique lo contrario, podrá entregarse en persona, por correo certificado o con acuse de recibo. Si se entrega en mano o se envía por correo certificado, la notificación se considerará entregada en el momento de la firma del acuse de recibo o en el momento en que se deposite en la dirección correcta. Las notificaciones deberán dirigirse al secretario de la empresa de la Parte destinataria, a la dirección indicada en el Pedido. Para evitar cualquier duda, las facturas no constituirán una notificación a efectos de la presente disposición y se entregarán de conformidad con la cláusula 6 (Pago), y cualquier notificación de modificación de estos términos y condiciones se entregará de conformidad con la Introducción a estas Condiciones.
15.3 Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato fuera declarada inválida o inaplicable, o pasara a serlo por un tribunal competente, dicha disposición se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que resulte válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no fuera posible, la disposición o parte de la disposición en cuestión se considerará suprimida del Contrato. Cualquier modificación o supresión de una disposición o parte de una disposición en virtud de la presente cláusula no afectará a la validez y exigibilidad del resto del Contrato.
15.4 La relación entre las Partes establecida por el Contrato es exclusivamente la de contratistas independientes, y nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará en el sentido de que una de las Partes (o sus agentes o empleados) sea representante o agente de la otra Parte a ningún efecto. El Cliente no podrá hacer valer ninguna declaración o garantía escrita que no figure expresamente en el presente documento.
15.5 La Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 no será de aplicación al Contrato, y ninguna disposición del mismo confiere ni pretende conferir a ningún tercero beneficio alguno ni derecho alguno a exigir el cumplimiento de ninguna de sus cláusulas, ni tiene por efecto otorgar a ningún tercero el derecho a exigir el cumplimiento de ninguna de sus cláusulas.
15.6 El Contrato y cualquier controversia o reclamación que surja de él o esté relacionada con él (incluidas las reclamaciones extracontractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra.
15.7 Las Partes acuerdan someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra en relación con todas las cuestiones que surjan del Contrato o estén relacionadas con él (incluidas las controversias o reclamaciones de carácter extracontractual).
15.8 La renuncia a cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o en la legislación solo será efectiva si se formula por escrito y no se considerará una renuncia a ningún derecho o recurso posterior. El hecho de que una de las Partes no ejerza, o lo haga con retraso, cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o en la legislación no constituirá una renuncia a ese ni a ningún otro derecho o recurso, ni impedirá o limitará el ejercicio posterior de ese ni de ningún otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
15.9 El Contrato constituye el acuerdo y el entendimiento íntegros de las Partes en relación con su objeto y sustituye y anula cualquier acuerdo, entendimiento, promesa, garantía y/o declaración anteriores relacionados con dicho objeto, ya sean escritos u orales. Cada una de las Partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, garantía o promesa (ya sea realizada de buena fe o por negligencia) que no figure en el Contrato, y no tendrá derecho a ningún recurso al respecto. Cada una de las Partes acepta que no podrá presentar ninguna reclamación por tergiversación de buena fe o por negligencia, ni por declaración errónea por negligencia, basada en ninguna declaración contenida en el Contrato.
15.10 Ninguna modificación del Pedido será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por ambas Partes.
15.11 SaleCycle podrá subcontratar cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna de las Partes podrá ceder, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, constituir un fideicomiso sobre, sustituir, transferir o disponer de cualquier otra forma de ninguno de sus derechos y obligaciones derivados del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, salvo que cualquiera de las Partes pueda ceder o transferir el Contrato en relación con la venta o transferencia de la totalidad o la mayor parte de los activos, acciones o negocio mediante venta, fusión, consolidación u operación similar, siempre que ello no se encuentre comprendido en ninguna de las circunstancias previstas en la cláusula 14.3.2
ANEXO 1
Acuerdo de tratamiento de datos
1. Definiciones
1.1 Por «garantías adecuadas» se entienden aquellos mecanismos legalmente exigibles para la transferencia de datos personales que puedan estar permitidos en cada momento por la legislación en materia de protección de datos.
1.2 «Contrato» se refiere a los términos y condiciones que rigen los Servicios prestados al Cliente por SaleCycle.
1.3 «Responsable del tratamiento» tiene el significado que se le da a dicho término (o al término «responsable») en la Legislación sobre Protección de Datos.
1.4 «Encargado del tratamiento» tiene el significado que se le da a dicho término (o al término «encargado») en la Legislación sobre Protección de Datos.
1.5 «Legislación sobre protección de datos» significa cualquier ley, estatuto, declaración, decreto, directiva, norma legislativa, promulgación,
orden, ordenanza, reglamento, norma u otra restricción vinculante (en su versión modificada, consolidada o promulgada de nuevo de vez en
cuando sea) que se refiera al tratamiento de datos personales (incluida, entre otras cosas, la privacidad de las comunicaciones electrónicas
) a la que esté sujeta una de las Partes, incluyendo, entre otros, el RGPD de la UE y el RGPD del Reino Unido, la legislación sobre privacidad de E-
y la Ley de Protección de Datos de 2018, según se apliquen, modifiquen o actualicen periódicamente en todas las jurisdicciones en las que opera el Cliente.
1.6 «Pérdidas por protección de datos» se refiere a todas las responsabilidades, incluyendo todos los: costes (incluidos los costes legales), reclamaciones, demandas, acciones, acuerdos, intereses, cargos, procedimientos, gastos, pérdidas y daños (incluidos los relacionados con
daños materiales o inmateriales); y, en la medida en que lo permita la ley:
i. multas administrativas, sanciones, responsabilidades u otras medidas impuestas por una autoridad de control;
ii. la indemnización que una autoridad de control ordene pagar a un interesado; y
iii. los costes razonables derivados del cumplimiento de las investigaciones de una autoridad de control.
1.7 «Interesado» tiene el significado establecido en el RGPD de la UE y el RGPD del Reino Unido.
1.8 «Solicitud del interesado» significa una solicitud de acceso, notificación o reclamación real o supuesta por parte de (o en
nombre de) un interesado que ejerza sus derechos en virtud de la legislación en materia de protección de datos
1.9 .«Datos personales» tiene el significado que se le da a dicho término en la Legislación sobre Protección de Datos.
1.10 «Tratamiento» tiene el significado establecido en el RGPD de la UE y el RGPD del Reino Unido (y «tratar» y «tratado» se interpretarán en consecuencia).
1.11 «Datos protegidos» se refiere a los datos personales recibidos del Cliente o en su nombre en relación con el cumplimiento de las obligaciones de SaleCycle en virtud del presente Contrato.
1.12 «Violación de datos protegidos» se refiere a cualquier violación de la seguridad que dé lugar a la destrucción, pérdida, alteración, divulgación no autorizada o acceso accidental o ilícito a cualquier dato protegido.
1.13 «Subencargado del tratamiento» se refiere a otro encargado del tratamiento contratado por SaleCycle para llevar a cabo actividades de tratamiento en relación con los Datos Protegidos en nombre del Cliente.
1.14 «Autoridad de Control» se refiere a cualquier agencia, departamento, funcionario, parlamento, persona jurídica pública o estatutaria, u organismo gubernamental o profesional, autoridad reguladora o de control, junta o
cualquier otro organismo responsable de la administración de la Legislación en materia de Protección de Datos.
1.15 «RGPD del Reino Unido» se refiere al Reglamento General de Protección de Datos, Reglamento (UE) 2016/679, en la medida en que forma parte del Derecho interno del Reino Unido en virtud del artículo 3 de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 (incluidas las modificaciones o enmiendas posteriores que le introduzcan las leyes del Reino Unido o de una parte del Reino Unido
de vez en cuando)
1. Relación entre el encargado del tratamiento y el responsable del tratamiento
1.1. Las Partes acuerdan que, a efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Cliente será el responsable del tratamiento y SaleCycle, junto con las empresas de su grupo y las filiales que participen en la prestación de los Servicios, actuará como encargado del tratamiento y subencargado del tratamiento autorizado, según corresponda.
1.2. Las Partes cumplirán en todo momento con las disposiciones y obligaciones impuestas por la Ley, incluyendo, entre otras, la Legislación sobre Protección de Datos. El presente Anexo se suma a las obligaciones o derechos de una Parte en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos, sin eximir, eliminar ni sustituir dichos derechos u obligaciones; y
1.3. Cada una de las Partes reconoce y acepta que la siguiente tabla establece una descripción precisa de los Detalles de Protección de Datos
2. Instrucciones y detalles del tratamiento
2.1. SaleCycle shall:
2.1.1.process the Protected Data only in accordance with the Client's documented, written instructions unless SaleCycle is required by Law to otherwise process that Protected Data. Where SaleCycle is relying on Law of a member of the European Union or European Union law as the basis for processing Protected Data, SaleCycle shall promptly notify the Client of this before performing the processing required by Law unless such Law prohibits SaleCycle from notifying the Client. For the avoidance of doubt, entering into the Contract with SaleCycle shall constitute instructions from the Client to SaleCycle to process Protected Data for the purposes of delivering the Services;
2.1.2.ensure that all personnel who access to and/or process Protected Data are obliged to keep the Personal Data confidential (except where disclosure is required in accordance with Law, in which case SaleCycle shall, where practicable and not prohibited by Data Protection Legislation, notify the Client of any such requirement before such disclosure);
2.1.3.inform the Client if SaleCycle becomes aware of a Processing instruction that, in SaleCycle’s opinion, infringes Law, provided that (i) this shall be without prejudice to clauses 2.1.1, 2.2 and 3.2 of this Schedule 1 to the maximum extent permitted by Law, SaleCycle shall have no liability
howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing in accordance with the Client’s instructions.
2.2. The Client and SaleCycle acknowledge that it is the Client's responsibility to ensure that:
2.2.1.the instructions the Client gives to SaleCycle regarding the Processing of any Protected Data shall be consistent with Law (including but not limited to Data Protection Legislation and E-Privacy Legislation), this shall include (but is not limited to) ensuring that the Client has determined the most appropriate lawful basis for Processing the Protected Data; and
2.2.2.it has all necessary appropriate consents and notices in place to enable lawful transfer of the
Protected Data to SaleCycle for the duration and purposes of the Contract.
2.3. The Client will notify SaleCycle in advance of any planned changes to the Client’s Website (“Website Change”) that will or are likely to disrupt the Services and SaleCycle shall such reasonable time (as determined by SaleCycle in the circumstances) from the date of notification to SaleCycle of the Website Change to consider such Website Change and where possible amend the Services to accommodate such Website Change to allow the continuation of the Services. SaleCycle shall be entitled to charge reasonable development time and costs to accommodate such Website Change.
2.4. Where it is not possible or commercially reasonable for SaleCycle to accommodate the Website Change pursuant to clause 2.3, the Client and SaleCycle agree to discuss the options available including but not limited to (1) the Services being terminated with SaleCycle being entitled to charge a fair and reasonable termination charge which will be no more than the remaining average value of the contract; (2) where possible, the removal of part of the Services to ensure the continuance of Services not affected by the Website Change.
2.5. If in the event that the Client doesn’t notify SaleCycle pursuant to 2.3 and any subsequent Processing impairs the Services provided to the Client by SaleCycle or infringes Law, SaleCycle shall have no liability howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing arising from the Website Change.
2.6. The Client acknowledges and agrees that SaleCycle Services can generate and SaleCycle may use, aggregated and wholly anonymised data for their own internal purposes, including but not limited to statistical analysis, reporting and the development of new products.
2.7. The Client agrees that SaleCycle may transfer Protected Data to countries outside the European Economic Area including to the UK provided that all such transfers shall be by way of Appropriate Safeguards and in accordance with Data Protection Legislation.
3. Technical and Organizational Measures
3.1. SaleCycle warrants that, considering the state of technological development and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the loss, unauthorised access, unauthorised use, unauthorised modification, or unauthorized destruction of data to ensure a level of security appropriate to:
3.1.1.the harm that might result from such occurrences; and
3.1.2.the nature of the data to be protected.
3.2. The Client warrants, represents and undertakes that it has undertaken due diligence in relation to SaleCycle’s Processing operations, and it is satisfied that:
3.2.1.SaleCycle’s Processing operations are suitable for the purposes for which the Client proposes to use the Services and engage SaleCycle to process the Protected Data; and
3.2.2.SaleCycle has sufficient expertise, reliability and resources to implement technical and
organizational measures that meet the requirements of Data Protection Legislation.
4. Other Processors
4.1. Where SaleCycle uses a specific third-party processor at the request of the Client, SaleCycle shall have no liability for the use of Protected Data by this third-party processor and the Client shall ensure that this third-party processor complies with the Data Protection Legislation and is subject to similar obligations as those of SaleCycle under this Schedule 1.
4.2. SaleCycle shall:
4.2.1. not engage any Sub-Processor to carry out the Processing activities in respect of the Protected Data without the Client’s written authorisation (such authorisation not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) provided that the Client authorises the appointment of any Sub- Processor at the time of entry into the Contract;
4.2.2. appoint any Sub-Processor under a written contract substantially on that party’s standard terms of business dealing with legal compliance and data privacy which shall include the requirements imposed by Data Protection Legislation; and
4.2.3. inform the Client of any intended changes concerning the addition or replacement of Sub-Processors, giving the Client the opportunity to object to such changes. SaleCycle shall reasonably take into account the views of the Client in appointing any such Sub-Processor, but for the avoidance of doubt the appointment of any Sub-Processor shall be at SaleCycle’s absolute discretion and SaleCycle shall have no obligation to act in accordance with any objection raised by the Client.
4.3. An up to date list of sub-processors can be found here
4.4. As between the Client and SaleCycle, SaleCycle shall remain fully liable, in accordance and pursuant to the terms of the Contract, for all acts or omissions of any Sub-Processor appointed by SaleCycle.
5. Data Subject Requests
5.1. Taking into account the nature of the Processing, SaleCycle will assist the Client insofar as is reasonably possible in the fulfilment of the Client’s obligations to respond to Data Subject Requests relating to Protected Data provided that the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs in dealing with such requests.
5.2. SaleCycle shall refer all Data Subject Requests it receives to the Client within three Business Days of receipt of the request.
6. Assistance with Compliance
6.1. SaleCycle shall provide such reasonable assistance as the Client reasonably requires (taking into account the nature of Processing and the information available to SaleCycle) in ensuring compliance with the Client’s obligations under Data Protection Legislation with respect to:
6.1.1.security of Processing;
6.1.2.notification of a Protected Data Breach to a Supervisory Authority;
6.1.3.communication of a Protected Data Breach to a Data Subject; and
6.1.4.carrying out a data protection impact assessment (as such term is defined in Data Protection Legislation).
7. Breach Notification
7.1. In respect of any Protected Data Breach involving Protected Data, SaleCycle will, without undue delay (and in any event within 24 hours):
7.1.1.notify the Client of the Protected Data Breach; and
7.1.2.provide the Client with details of the Protected Data Breach; and
7.1.3.take all reasonable steps to resolve the Protected Data Breach and mitigate the impact of the
Protected Data Breach.
8. Deletion or Return of Protected Data and Copies
SaleCycle shall at the Client’s written request, delete or return all of the Protected Data to the Client after the end of the provision of the Services. The Client may request the return or destruction of any other type of analytical data, and the Parties shall agree such return on a case-by-case basis on commercial terms then to be agreed.
9. Information and Audit
9.1. SaleCycle shall maintain, in accordance with Data Protection Legislation binding on SaleCycle, written records of categories of Processing activities carried out on behalf of the Client.
9.2. SaleCycle shall, in accordance with Data Protection Legislation, on written request from the Client, make available to the Client’s customer such information as is reasonably necessary to demonstrate SaleCycle’s compliance with the obligations of Data Processors under Data Protection Legislation.
9.3. SaleCycle shall, on the written request of the Client and with reasonable notice, allow representatives of the Client to audit SaleCycle (the “Audit Right”) and/or to provide the Client with reasonable information in order to ascertain compliance with this Data Processing Agreement provided that:
9.3.1. the Client shall only be permitted to exercise the Audit Right under this clause 9.3 no more frequently than once per year;
9.3.2.each audit shall be performed at the expense of the Client;
9.3.3.the Client shall not, in its performance of each such audit, unreasonably disrupt the business operations of SaleCycle;
9.3.4.any audit of SaleCycle shall be undertaken during SaleCycle’s normal business hours.
9.3.5.the Client ensures that all information obtained or generated by SaleCycle or the Client or the Client’s representatives in connection with an audit is kept strictly confidential (save for disclosure as required by Law); and
9.3.6. the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs for contributing to the audit if the duration of the audit exceeds one business day.
