I presenti termini e condizioni e i documenti qui incorporati ("Condizioni") regolano l'utilizzo dei Servizi e della Piattaforma SaleCycle con esclusione di qualsiasi altro termine e con la stipula dell'Ordine con SaleCycle l'Utente accetta le presenti Condizioni. L'utente è tenuto a leggere attentamente le presenti Condizioni e ad assicurarsi che qualsiasi Persona Autorizzata o utente dei Servizi sia a conoscenza delle presenti Condizioni.
SaleCycle potrà modificare di volta in volta le presenti Condizioni. SaleCycle comunicherà tali modifiche sul proprio sito web e sulla Piattaforma e, continuando ad utilizzare i servizi di SaleCycle, il Cliente accetta tali modifiche. Si precisa che SaleCycle non potrà modificare l'Ordine, salvo quanto specificamente previsto nelle presenti Condizioni, o con il consenso del Cliente ai sensi dell'art. 15.10.
SaleCycle può di volta in volta sviluppare o includere servizi aggiuntivi alla propria suite di prodotti e, qualora un Cliente acquisti tale servizio aggiuntivo, se del caso, dovrà stipulare un nuovo Contratto e accettare le condizioni di servizio specifiche relative a tale nuovo servizio che saranno allegate alle presenti Condizioni o a versioni successive delle Condizioni.
Laddove abbiamo tradotto le presenti Condizioni per agevolare l'utente, la versione inglese prevarrà in caso di controversie.
L'Introduzione costituisce parte integrante delle Condizioni.
®
Nei presenti Termini e condizioni, le parole ed espressioni dovute hanno il significato dovuto:
1.1 Per "Persona autorizzata" si intende una persona autorizzata da SaleCycle o dal Cliente, a seconda dei casi, a trattare con l'altra Parte in relazione al presente Contratto.
1.2 "Inadempienza del Cliente" ha il significato di cui alla clausola 5.2 di seguito.
1.3 Per "Materiali del Cliente" si intendono tutti i testi, le immagini, i contenuti, i marchi, i nomi dei prodotti, i loghi e qualsiasi altro materiale di cui il Cliente detiene i Diritti di Proprietà Intellettuale e che il Cliente fornisce a SaleCycle per l'utilizzo nell'esecuzione dei Servizi.
1.4 Per "informazioni riservate" si intendono le informazioni che una delle Parti designa come riservate o che, date le circostanze in cui vengono divulgate, dovrebbero ragionevolmente essere trattate come riservate, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i termini del presente Contratto, le finanze e gli affari di una Parte, tutte le informazioni commerciali, finanziarie, di marketing, aziendali e tecniche, i dati (compresi tutti i dati relativi ai clienti e ai potenziali clienti), i prodotti, i piani di sviluppo strategico e di marketing, i segreti commerciali, il know-how, il personale e i fornitori della Parte che li divulga, nonché tutte le informazioni direttamente derivate da quanto sopra.
1.5 Per "Contenuto" si intendono le informazioni, i dati, i testi, i software, la musica, i suoni, le fotografie, i grafici, i video, i messaggi o altri materiali contenuti in una Comunicazione di marketing, ad esclusione di qualsiasi Materiale del cliente.
1.6 Per "Contratto" si intende il contratto tra SaleCycle e il Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità alle Condizioni e all'Ordine.
1.7 Per "Data di efficacia" si intende la data di accettazione dell'Ordine da parte di SaleCycle.
1.8 Per "Corrispettivo" si intende il corrispettivo dovuto dal Cliente a SaleCycle in relazione ai Servizi come meglio specificato nell'Ordine (compresi i Corrispettivi di Installazione e qualsiasi altro corrispettivo accessorio indicato nell'Ordine).
1.9 Per "buoni standard industriali" si intendono gli standard ragionevolmente attesi da un fornitore qualificato del tipo di Servizi forniti da SaleCycle.
1.10 Per "Periodo iniziale" si intende il periodo indicato nell'Ordine che inizia con il lancio della campagna SaleCycle.
1.11 Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" si intendono tutti i diritti e gli interessi di proprietà intellettuale, ivi compresi, a titolo esemplificativo, tutti i brevetti, i modelli di utilità, i diritti di invenzione, i diritti d'autore e i diritti connessi, i diritti morali, i marchi di fabbrica e di servizio, le denominazioni commerciali e i nomi di dominio, i diritti di immagine e di immagine coordinata, l'avviamento e il diritto di agire in giudizio per abuso di denominazione o per concorrenza sleale, i diritti sui disegni e modelli, i diritti sui software informatici, i diritti sulle banche dati, i diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni riservate (ivi compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e ivi comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e concedere, rinnovare, le informazioni riservate, e di proteggere la riservatezza delle informazioni confidenziali (compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso sia registrati che non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo.
1.12 Per "Legge" si intendono tutte le leggi, le normative e i regolamenti (come eventualmente modificati), in tutte le giurisdizioni in cui opera il Cliente, relativi alla fornitura e alla ricezione dei Servizi, incluse, a titolo esemplificativo, le norme relative al Trattamento dei Dati personali o delle informazioni di identificazione personale e al contenuto e all'invio di Comunicazioni di marketing in o da tali giurisdizioni.
1.13 Per "Comunicazione di marketing" si intende una comunicazione inviata a un Visitatore come risultato dei Servizi;
1.14 Per "Ordine" si intende il modulo d'ordine di SaleCycle per i Servizi compilato e firmato dal Cliente.
1.15 Per "Parte" si intende SaleCycle o il Cliente, a seconda di quanto previsto dal Contratto.
1.16 "Vendita SaleCycle" indica una vendita da parte del Cliente a un Visitatore che viene attribuita ai Servizi di SaleCycle in conformità al Modello di Attribuzione.
1.17 Per "Servizi" si intendono i servizi da fornire ai sensi del Contratto, come meglio specificato nell'Ordine.
1.18 Per "Durata" si intende il periodo in cui il Contratto è in vigore come previsto nell'Ordine e ai sensi dell'articolo 14.
1.19 Per "Visitatore" si intende un visitatore del Sito web.
1.20 Per "Sito web" si intende il/i sito/i web transazionale/i del Cliente in relazione al quale vengono forniti i Servizi.
2.1 Tutti i riferimenti alle Clausole e alle Sotto-Clausole si riferiscono alle Clausole e alle Sotto-Clausole delle presenti Condizioni.
2.2 In caso di incongruenza tra le presenti Condizioni e i termini contenuti in qualsiasi Allegato o Programma delle presenti Condizioni, le presenti Condizioni si applicheranno nella misura dell'incongruenza, a meno che le disposizioni del relativo Programma non prevedano esplicitamente il contrario.
2.3 In caso di conflitto o ambiguità tra i termini dell'Ordine e le Condizioni, un termine contenuto nell'Ordine avrà la priorità su uno contenuto nelle Condizioni.
3.1 A fronte del pagamento dei Corrispettivi da parte del Cliente, e subordinatamente ai termini e alle condizioni del Contratto, SaleCycle fornirà al Cliente, durante la Durata, i Servizi in conformità al Contratto.
3.2 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Servizi in conformità alle presenti Condizioni e rimarrà valido per un periodo di 40 giorni dalla data dell'Ordine, salvo proroga a discrezione di SaleCycle.
3.3 L'Ordine si intenderà accettato solo nel momento in cui SaleCycle emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto prenderà vita.
3.4 Qualsiasi campione, disegno, materiale descrittivo o pubblicitario emesso da SaleCycle, nonché qualsiasi descrizione o illustrazione contenuta nei cataloghi o negli opuscoli di SaleCycle, sono emessi o pubblicati allo scopo di dare un'idea approssimativa dei Servizi in essi descritti. Essi non costituiscono parte del Contratto o di qualsiasi forza contrattuale.
3.5 Il presente Contratto si applicherà al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine, nella prassi o nel corso dei rapporti.
3.6 L'aggiunta di nuovi Servizi o la modifica dei Servizi in corso avverrà mediante la sottoscrizione di una nuova lettera di variazione scritta firmata dalle Parti e, se non diversamente concordato, nel caso in cui il Cliente includa nuovi Servizi, la Durata iniziale specificata nell'Ordine ripartirà dalla Data di avvio del nuovo Servizio.
3.7 Al fine di utilizzare i Servizi, SaleCycle fornirà una licenza e, ove applicabile, le credenziali di accesso per utilizzare la Piattaforma e i Servizi in conformità alle presenti Condizioni. Il Cliente deve garantire l'accesso a Internet e ai relativi browser per accedere alla Piattaforma e ai Servizi.
3.8 SaleCycle può fornire nomi utente e password della Piattaforma come parte dei Servizi e il Cliente accetta che tutte le attività della Piattaforma, che possono essere ricondotte ai nomi utente e alle password del Cliente, si considerano effettuate dal Cliente e non sono di responsabilità di SaleCycle.
4.1 SaleCycle fornirà al Cliente i Servizi in conformità all'Ordine in tutti gli aspetti sostanziali.
4.2 SaleCycle farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di esecuzione specificate nell'Ordine, ma tali date saranno solo stime e il tempo non sarà essenziale per l'esecuzione dei Servizi.
4.3 SaleCycle si riserva il diritto di modificare l'Ordine se necessario per conformarsi a qualsiasi legge o requisito normativo applicabile, o se la modifica non influisce in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi, e SaleCycle ne darà comunicazione al Cliente in tal caso.
4.4 SaleCycle garantisce al Cliente che i Servizi saranno forniti con ragionevole cura e competenza.
5.1 Il Cliente deve:
5.1.1 distribuire il tag SaleCycle su tutte le pagine del sito web di produzione richieste e mantenere il tag SaleCycle per tutta la durata del Periodo;
5.1.2 fornire a SaleCycle i modelli, i disegni e i Materiali del Cliente necessari per la fornitura dei Servizi. Se il Cliente dispone di linee guida sul marchio o di altre restrizioni sull'uso dei propri Materiali del Cliente, dovrà comunicarle tempestivamente a SaleCycle prima o al momento della fornitura dei Materiali del Cliente;
5.1.3 garantire che i termini dell'Ordine siano completi e accurati;
5.1.4 collaborare con SaleCycle in tutte le questioni relative ai Servizi e garantire che le informazioni fornite a SaleCycle siano complete e accurate.
5.1.5 ottenere e mantenere tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni necessarie per i Servizi prima della data di inizio dei Servizi stessi;
5.1.6 non copiare, modificare, adattare, decodificare, decodificare, decodificare, decompilare o decostruire in altro modo i Servizi, la Piattaforma e i Contenuti, né tentare di aggirare o interferire con le funzioni di sicurezza di SaleCycle, salvo quanto consentito dal presente Contratto.
5.1.7 rispettare tutte le leggi applicabili; e
5.1.8 adempiere a qualsiasi obbligo aggiuntivo come indicato nell'Ordine.
5.2 Qualora l'adempimento da parte di SaleCycle di una qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto sia impedito o ritardato da un'azione o un'omissione del Cliente o dal mancato adempimento da parte del Cliente di una qualsiasi obbligazione rilevante (Inadempimento del Cliente)
5.2.1 senza limitare o pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, SaleCycle avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando il Cliente non avrà posto rimedio all'Inadempimento del Cliente, e di fare affidamento sull'Inadempimento del Cliente per sollevarlo dall'esecuzione di qualsiasi sua obbligazione, in ogni caso nella misura in cui l'Inadempimento del Cliente impedisca o ritardi l'esecuzione di qualsiasi sua obbligazione da parte di SaleCycle;
5.3 SaleCycle non sarà responsabile di alcun costo o perdita sostenuta o subita dal Cliente derivante direttamente o indirettamente dal mancato o ritardato adempimento da parte di SaleCycle di uno qualsiasi degli obblighi di cui al presente articolo 5.2; e
5.3.1 il Cliente rimborserà a SaleCycle, su richiesta scritta, tutti i costi o le perdite sostenute o subite da SaleCycle derivanti direttamente o indirettamente dall'Inadempimento del Cliente (nessuna disposizione della presente clausola intende limitare i diritti di SaleCycle ai sensi delle clausole da 6.12 a 6.15).
5.4 Il Cliente accetta di risolvere il Contratto o di impedire la fornitura dei Servizi SaleCycle prima della fine del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo), ad esclusione della risoluzione per violazione sostanziale del Contratto da parte di SaleCycle, pagherà i Corrispettivi pro-rata per il resto del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo) e, nel caso in cui gli addebiti siano variabili su base mensile, i Corrispettivi rimanenti saranno calcolati sulla base di una commissione per acquisizione basata sulla media delle attività di vendita di SaleCycle registrate sul Sito Web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il periodo di inattività o su una previsione ragionevolmente applicata in assenza di 3 mesi completi di Corrispettivi.
6.1 Al termine di ogni mese solare SaleCycle invierà al Cliente, via e-mail, la fattura relativa ai Corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto per il mese precedente.
6.2 Su richiesta del Cliente, SaleCycle emetterà un report a supporto del calcolo della fattura.
6.3 SaleCycle si riserva il diritto di aumentare le Commissioni su base annuale a partire da ogni anniversario della Data di Decorrenza.
6.4 A meno che il Cliente non comunichi per iscritto a SaleCycle, entro quattordici (14) giorni dal ricevimento di una fattura, di contestare un importo fatturato, si riterrà che il Cliente abbia accettato la fattura.
6.5 Se il Cliente contesta la fattura, dovrà fornire dettagli ragionevoli nella sua comunicazione di contestazione e le Parti collaboreranno in buona fede per risolvere la controversia e il Cliente dovrà pagare l'importo non contestato in conformità con la presente clausola 6.
6.6 Qualora SaleCycle ritardi la consegna di una fattura per qualsiasi motivo, ciò non invaliderà la fattura e gli importi resteranno esigibili entro 30 giorni dal ricevimento della fattura.
6.7 Tutti i Corrispettivi e qualsiasi altro onere, costo e spesa dovuti dal Cliente a SaleCycle ai sensi del presente Contratto devono essere pagati dal Cliente entro trenta (30) giorni dalla data della fattura di SaleCycle, se non diversamente specificato nell'Ordine, e dovranno essere pagati dal Cliente per intero e con fondi trasparenti su un conto bancario nominato per iscritto da SaleCycle.
6.8 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o abbuono (ad eccezione di eventuali deduzioni o abbuoni fiscali previsti dalla legge).
6.9 Il termine per il pagamento dei Corrispettivi è un elemento essenziale del Contratto.
6.10 Senza limitare qualsiasi altro diritto o rimedio di SaleCycle ai sensi del Contratto, qualora il Cliente non effettui alcun pagamento dovuto a SaleCycle ai sensi del Contratto, SaleCycle avrà il diritto di:
6.10.1 addebitare gli interessi sull'importo scaduto che maturano su base giornaliera al tasso del quattro per cento (4%) annuo al di sopra dell'allora vigente tasso di base di Royal Bank of Scotland Plc. A partire dalla data di scadenza del pagamento fino al ricevimento del pagamento completo; e
6.10.2 sospendere immediatamente e senza preavviso l'accesso del Cliente ai Servizi fino al completo pagamento della relativa fattura. Tale periodo di sospensione sarà aggiunto al resto del Periodo (a discrezione di SaleCycle).
6.11 I Corrispettivi sono al netto dell'IVA o di qualsiasi imposta equivalente applicabile di volta in volta. Nel caso in cui SaleCycle fornisca al Cliente una prestazione imponibile ai fini dell'IVA o di un'imposta equivalente ai sensi del Contratto, il Cliente, al ricevimento di una fattura valida ai fini dell'IVA (o di un'imposta equivalente) da parte di SaleCycle, dovrà versare a quest'ultima, contestualmente al pagamento dei Servizi, gli importi aggiuntivi relativi all'IVA (o all'imposta equivalente) che sono esigibili per la fornitura dei Servizi.
6.12 Se, senza alcuna colpa da parte di SaleCycle, l'invio delle Comunicazioni di Marketing si interrompe o viene limitato, per qualsiasi motivo, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità ("Downtime"), SaleCycle fatturerà e il Cliente pagherà a SaleCycle le Commissioni per la durata del Downtime, calcolate su una base di commissioni per acquisizione in base all'attività media di vendita di SaleCycle registrata sul Sito Web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il Downtime.
7.1 Il Cliente riconosce e concorda che tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale esistenti, derivanti o connessi al marchio SaleCycle, ai Servizi, alla Piattaforma e ai Contenuti, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il tag, tutti i mezzi di comunicazione e i sistemi ad esso associati, saranno di proprietà di SaleCycle, ne faranno parte e rimarranno di sua proprietà (ad eccezione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di qualsiasi materiale fornito dal Cliente).
7.2 SaleCycle concede al Cliente una licenza limitata, non trasferibile, non sublicenziabile, non esclusiva e priva di royalty durante il Periodo di validità per l'utilizzo della Piattaforma e dei Contenuti in relazione ai Servizi.
7.3 Il Cliente concede a SaleCycle una licenza interamente pagata, non esclusiva, esente da royalty e non trasferibile per copiare e modificare qualsiasi Materiale del Cliente per il Periodo di validità al fine di fornire i Servizi al Cliente.
7.4 SaleCycle garantisce che la ricezione e l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi.
7.5 SaleCycle terrà integralmente indenne il Cliente da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le perdite dirette, indirette o consequenziali, il mancato guadagno, la perdita di reputazione e tutti gli interessi, sanzioni e spese legali (calcolate sulla base di un risarcimento completo) e tutti gli altri costi e spese professionali ragionevoli) subiti o sostenuti dal Cliente a causa o in relazione a qualsiasi reclamo presentato contro il Cliente per la violazione effettiva o presunta dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, nella misura in cui la violazione o la presunta violazione risulti dalla copia, derivante da, o in relazione a, la ricezione, l'uso o la fornitura dei Servizi.
7.6 SaleCycle non violerà la garanzia di cui all'art. 7.4 e il Cliente non potrà rivendicare l'indennizzo di cui all'art. 7.5 nella misura in cui la violazione derivi da:
7.6.1 l'utilizzo dei Materiali del Cliente da parte di SaleCycle nella fornitura dei Servizi;
7.6.2 Qualsiasi modifica dei Servizi, non effettuata da o per conto di SaleCycle o in violazione della clausola 5.16; e
7.6.3 conformità alle specifiche o alle istruzioni del Cliente.
7.7 Il Cliente:
7.7.1 garantisce che la ricezione e l'utilizzo del Materiale del Cliente nell'esecuzione del Contratto da parte di SaleCycle, dei suoi agenti, subappaltatori o consulenti non violerà i diritti, inclusi i diritti di proprietà intellettuale, di terzi; e
7.7.2 terrà indenne SaleCycle da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le perdite dirette, indirette o conseguenti, il mancato guadagno, la perdita di reputazione e tutti gli interessi, le penali e le spese legali (calcolate su base full indemnity) e tutti gli altri ragionevoli costi e spese professionali) subiti o sostenuti da SaleCycle in conseguenza o in relazione a qualsiasi reclamo presentato contro SaleCycle, i suoi agenti, subappaltatori o consulenti per la violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivante da, o in connessione con, la ricezione o l'utilizzo nell'esecuzione del presente Contratto dei Materiali del Cliente.
7.8 Il Cliente accetta che SaleCycle possa utilizzare i Materiali del Cliente (esclusi i Dati Protetti) all'interno dei materiali di marketing di Salecycle, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pubblicazioni di marketing esterne, ebook e blog e sui siti web di SaleCycle per la promozione dei servizi di SaleCycle. SaleCycle utilizzerà il materiale del Cliente in modo responsabile e professionale ai fini del proprio marketing. Nel caso in cui il Cliente non sia d'accordo con tale utilizzo, dovrà comunicarlo tempestivamente per iscritto a SaleCycle.
7.9 Il Cliente si impegna a fornire a SaleCycle, su sua ragionevole richiesta, una testimonianza o un caso di studio relativo ai Servizi e tale caso di studio dovrà essere approvato dal Cliente prima della pubblicazione, senza che tale approvazione possa essere irragionevolmente negata o ritardata.
8.1 Qualsiasi riferimento nelle presenti Condizioni all'Approvazione del Cliente deve intendersi come approvazione scritta firmata via e-mail e inviata da un Soggetto Autorizzato del Cliente a un Soggetto Autorizzato di SaleCycle.
8.2 SaleCycle otterrà l'approvazione del Cliente per tutti i modelli di comunicazione che costituiscono una Comunicazione di Marketing prima che vengano resi operativi sui Servizi.
9.1 Ciascuna Parte manterrà riservate tutte le Informazioni riservate ottenute dall'altra ai sensi del presente Contratto e non utilizzerà tali Informazioni riservate se non per quanto necessario all'adempimento dei propri obblighi o al godimento dei propri diritti ai sensi del presente Contratto.
9.2 Nessuna delle Parti potrà divulgare a terzi, senza l'espressa autorizzazione scritta dell'altra Parte, le Informazioni Riservate ottenute dall'altra Parte.
9.3 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'adempimento degli obblighi della Parte ai sensi del Contratto. Ciascuna Parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell'altra Parte rispettino il presente articolo 9.
9.4 Le disposizioni delle clausole 9.1 e 9.2 non si applicano alle informazioni che:
9.4.1 sia o diventi di dominio pubblico, se non per violazione della presente clausola 9;
9.4.2 sia in possesso della Parte ricevente senza limitazioni prima della data di ricevimento dalla Parte divulgante; oppure
9.4.3 è ricevuto dalla Parte ricevente da una terza Parte che lo ha legittimamente acquisito o sviluppato e che non ha alcun obbligo di limitarne la divulgazione.
9.5 Le disposizioni della clausola 9.2 non si applicano alle informazioni che per legge devono essere divulgate dalla Parte ricevente, a condizione che quest'ultima ne dia tempestiva comunicazione alla Parte divulgante e si attenga a qualsiasi ordine di protezione imposto su tale divulgazione.
9.6 Su richiesta della Parte divulgatrice, la Parte ricevente, al termine del presente Contratto, restituirà o (per quanto possibile) distruggerà in modo sicuro tutte le Informazioni riservate dell'altra Parte ridotte in forma scritta, disegni, schemi o qualsiasi altra forma di documentazione, sia essa conservata in forma cartacea o leggibile a macchina, oppure distruggerà o cancellerà tutto il materiale in questione e certificherà la distruzione alla Parte divulgatrice.
10.1 Nessuna clausola del Contratto opererà per escludere o limitare la responsabilità di una delle Parti che non può essere legalmente limitata, inclusa la responsabilità per:
10.2 Fatte salve le clausole 10.1 e 5.3, nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra, sia per contratto che per fatto illecito (compresa la negligenza, l'obbligo di legge in qualsiasi modo derivante), la falsa dichiarazione (sia innocente che negligente) la restrizione o altro, per:
I presenti termini e condizioni e i documenti qui incorporati ("Condizioni") regolano l'utilizzo dei Servizi e della Piattaforma SaleCycle con esclusione di qualsiasi altro termine e con la stipula dell'Ordine con SaleCycle l'Utente accetta le presenti Condizioni. L'utente è tenuto a leggere attentamente le presenti Condizioni e ad assicurarsi che qualsiasi Persona Autorizzata o utente dei Servizi sia a conoscenza delle presenti Condizioni.
SaleCycle potrà modificare di volta in volta le presenti Condizioni. SaleCycle comunicherà tali modifiche sul proprio sito web e sulla Piattaforma e, continuando ad utilizzare i servizi di SaleCycle, il Cliente accetta tali modifiche. Si precisa che SaleCycle non potrà modificare l'Ordine, salvo quanto specificamente previsto nelle presenti Condizioni, o con il consenso del Cliente ai sensi dell'art. 15.10.
SaleCycle può di volta in volta sviluppare o includere servizi aggiuntivi alla propria suite di prodotti e, qualora un Cliente acquisti tale servizio aggiuntivo, se del caso, dovrà stipulare un nuovo Contratto e accettare le condizioni di servizio specifiche relative a tale nuovo servizio che saranno allegate alle presenti Condizioni o a versioni successive delle Condizioni.
Laddove abbiamo tradotto le presenti Condizioni per agevolare l'utente, la versione inglese prevarrà in caso di controversie.
L'Introduzione costituisce parte integrante delle Condizioni.
®
Nei presenti Termini e condizioni, le parole ed espressioni dovute hanno il significato dovuto:
1.1 Per "Persona autorizzata" si intende una persona autorizzata da SaleCycle o dal Cliente, a seconda dei casi, a trattare con l'altra Parte in relazione al presente Contratto.
1.2 "Inadempienza del Cliente" ha il significato di cui alla clausola 5.2 di seguito.
1.3 Per "Materiali del Cliente" si intendono tutti i testi, le immagini, i contenuti, i marchi, i nomi dei prodotti, i loghi e qualsiasi altro materiale di cui il Cliente detiene i Diritti di Proprietà Intellettuale e che il Cliente fornisce a SaleCycle per l'utilizzo nell'esecuzione dei Servizi.
1.4 Per "informazioni riservate" si intendono le informazioni che una delle Parti designa come riservate o che, date le circostanze in cui vengono divulgate, dovrebbero ragionevolmente essere trattate come riservate, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i termini del presente Contratto, le finanze e gli affari di una Parte, tutte le informazioni commerciali, finanziarie, di marketing, aziendali e tecniche, i dati (compresi tutti i dati relativi ai clienti e ai potenziali clienti), i prodotti, i piani di sviluppo strategico e di marketing, i segreti commerciali, il know-how, il personale e i fornitori della Parte che li divulga, nonché tutte le informazioni direttamente derivate da quanto sopra.
1.5 Per "Contenuto" si intendono le informazioni, i dati, i testi, i software, la musica, i suoni, le fotografie, i grafici, i video, i messaggi o altri materiali contenuti in una Comunicazione di marketing, ad esclusione di qualsiasi Materiale del cliente.
1.6 Per "Contratto" si intende il contratto tra SaleCycle e il Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità alle Condizioni e all'Ordine.
1.7 Per "Data di efficacia" si intende la data di accettazione dell'Ordine da parte di SaleCycle.
1.8 Per "Corrispettivo" si intende il corrispettivo dovuto dal Cliente a SaleCycle in relazione ai Servizi come meglio specificato nell'Ordine (compresi i Corrispettivi di Installazione e qualsiasi altro corrispettivo accessorio indicato nell'Ordine).
1.9 Per "buoni standard industriali" si intendono gli standard ragionevolmente attesi da un fornitore qualificato del tipo di Servizi forniti da SaleCycle.
1.10 Per "Periodo iniziale" si intende il periodo indicato nell'Ordine che inizia con il lancio della campagna SaleCycle.
1.11 Per "Diritti di Proprietà Intellettuale" si intendono tutti i diritti e gli interessi di proprietà intellettuale, ivi compresi, a titolo esemplificativo, tutti i brevetti, i modelli di utilità, i diritti di invenzione, i diritti d'autore e i diritti connessi, i diritti morali, i marchi di fabbrica e di servizio, le denominazioni commerciali e i nomi di dominio, i diritti di immagine e di immagine coordinata, l'avviamento e il diritto di agire in giudizio per abuso di denominazione o per concorrenza sleale, i diritti sui disegni e modelli, i diritti sui software informatici, i diritti sulle banche dati, i diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni riservate (ivi compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e ivi comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e concedere, rinnovare, le informazioni riservate, e di proteggere la riservatezza delle informazioni confidenziali (compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso sia registrati che non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo.
1.12 Per "Legge" si intendono tutte le leggi, le normative e i regolamenti (come eventualmente modificati), in tutte le giurisdizioni in cui opera il Cliente, relativi alla fornitura e alla ricezione dei Servizi, incluse, a titolo esemplificativo, le norme relative al Trattamento dei Dati personali o delle informazioni di identificazione personale e al contenuto e all'invio di Comunicazioni di marketing in o da tali giurisdizioni.
1.13 Per "Comunicazione di marketing" si intende una comunicazione inviata a un Visitatore come risultato dei Servizi;
1.14 Per "Ordine" si intende il modulo d'ordine di SaleCycle per i Servizi compilato e firmato dal Cliente.
1.15 Per "Parte" si intende SaleCycle o il Cliente, a seconda di quanto previsto dal Contratto.
1.16 "Vendita SaleCycle" indica una vendita da parte del Cliente a un Visitatore che viene attribuita ai Servizi di SaleCycle in conformità al Modello di Attribuzione.
1.17 Per "Servizi" si intendono i servizi da fornire ai sensi del Contratto, come meglio specificato nell'Ordine.
1.18 Per "Durata" si intende il periodo in cui il Contratto è in vigore come previsto nell'Ordine e ai sensi dell'articolo 14.
1.19 Per "Visitatore" si intende un visitatore del Sito web.
1.20 Per "Sito web" si intende il/i sito/i web transazionale/i del Cliente in relazione al quale vengono forniti i Servizi.
2.1 Tutti i riferimenti alle Clausole e alle Sotto-Clausole si riferiscono alle Clausole e alle Sotto-Clausole delle presenti Condizioni.
2.2 In caso di incongruenza tra le presenti Condizioni e i termini contenuti in qualsiasi Allegato o Programma delle presenti Condizioni, le presenti Condizioni si applicheranno nella misura dell'incongruenza, a meno che le disposizioni del relativo Programma non prevedano esplicitamente il contrario.
2.3 In caso di conflitto o ambiguità tra i termini dell'Ordine e le Condizioni, un termine contenuto nell'Ordine avrà la priorità su uno contenuto nelle Condizioni.
3.1 A fronte del pagamento dei Corrispettivi da parte del Cliente, e subordinatamente ai termini e alle condizioni del Contratto, SaleCycle fornirà al Cliente, durante la Durata, i Servizi in conformità al Contratto.
3.2 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Servizi in conformità alle presenti Condizioni e rimarrà valido per un periodo di 40 giorni dalla data dell'Ordine, salvo proroga a discrezione di SaleCycle.
3.3 L'Ordine si intenderà accettato solo nel momento in cui SaleCycle emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto prenderà vita.
3.4 Qualsiasi campione, disegno, materiale descrittivo o pubblicitario emesso da SaleCycle, nonché qualsiasi descrizione o illustrazione contenuta nei cataloghi o negli opuscoli di SaleCycle, sono emessi o pubblicati allo scopo di dare un'idea approssimativa dei Servizi in essi descritti. Essi non costituiscono parte del Contratto o di qualsiasi forza contrattuale.
3.5 Il presente Contratto si applicherà al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine, nella prassi o nel corso dei rapporti.
3.6 L'aggiunta di nuovi Servizi o la modifica dei Servizi in corso avverrà mediante la sottoscrizione di una nuova lettera di variazione scritta firmata dalle Parti e, se non diversamente concordato, nel caso in cui il Cliente includa nuovi Servizi, la Durata iniziale specificata nell'Ordine ripartirà dalla Data di avvio del nuovo Servizio.
3.7 Al fine di utilizzare i Servizi, SaleCycle fornirà una licenza e, ove applicabile, le credenziali di accesso per utilizzare la Piattaforma e i Servizi in conformità alle presenti Condizioni. Il Cliente deve garantire l'accesso a Internet e ai relativi browser per accedere alla Piattaforma e ai Servizi.
3.8 SaleCycle può fornire nomi utente e password della Piattaforma come parte dei Servizi e il Cliente accetta che tutte le attività della Piattaforma, che possono essere ricondotte ai nomi utente e alle password del Cliente, si considerano effettuate dal Cliente e non sono di responsabilità di SaleCycle.
4.1 SaleCycle fornirà al Cliente i Servizi in conformità all'Ordine in tutti gli aspetti sostanziali.
4.2 SaleCycle farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di esecuzione specificate nell'Ordine, ma tali date saranno solo stime e il tempo non sarà essenziale per l'esecuzione dei Servizi.
4.3 SaleCycle si riserva il diritto di modificare l'Ordine se necessario per conformarsi a qualsiasi legge o requisito normativo applicabile, o se la modifica non influisce in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi, e SaleCycle ne darà comunicazione al Cliente in tal caso.
4.4 SaleCycle garantisce al Cliente che i Servizi saranno forniti con ragionevole cura e competenza.
5.1 Il Cliente deve:
5.1.1 distribuire il tag SaleCycle su tutte le pagine del sito web di produzione richieste e mantenere il tag SaleCycle per tutta la durata del Periodo;
5.1.2 fornire a SaleCycle i modelli, i disegni e i Materiali del Cliente necessari per la fornitura dei Servizi. Se il Cliente dispone di linee guida sul marchio o di altre restrizioni sull'uso dei propri Materiali del Cliente, dovrà comunicarle tempestivamente a SaleCycle prima o al momento della fornitura dei Materiali del Cliente;
5.1.3 garantire che i termini dell'Ordine siano completi e accurati;
5.1.4 collaborare con SaleCycle in tutte le questioni relative ai Servizi e garantire che le informazioni fornite a SaleCycle siano complete e accurate.
5.1.5 ottenere e mantenere tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni necessarie per i Servizi prima della data di inizio dei Servizi stessi;
5.1.6 non copiare, modificare, adattare, decodificare, decodificare, decodificare, decompilare o decostruire in altro modo i Servizi, la Piattaforma e i Contenuti, né tentare di aggirare o interferire con le funzioni di sicurezza di SaleCycle, salvo quanto consentito dal presente Contratto.
5.1.7 rispettare tutte le leggi applicabili; e
5.1.8 adempiere a qualsiasi obbligo aggiuntivo come indicato nell'Ordine.
5.2 Qualora l'adempimento da parte di SaleCycle di una qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto sia impedito o ritardato da un'azione o un'omissione del Cliente o dal mancato adempimento da parte del Cliente di una qualsiasi obbligazione rilevante (Inadempimento del Cliente)
5.2.1 senza limitare o pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, SaleCycle avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando il Cliente non avrà posto rimedio all'Inadempimento del Cliente, e di fare affidamento sull'Inadempimento del Cliente per sollevarlo dall'esecuzione di qualsiasi sua obbligazione, in ogni caso nella misura in cui l'Inadempimento del Cliente impedisca o ritardi l'esecuzione di qualsiasi sua obbligazione da parte di SaleCycle;
5.3 SaleCycle non sarà responsabile di alcun costo o perdita sostenuta o subita dal Cliente derivante direttamente o indirettamente dal mancato o ritardato adempimento da parte di SaleCycle di uno qualsiasi degli obblighi di cui al presente articolo 5.2; e
5.3.1 il Cliente rimborserà a SaleCycle, su richiesta scritta, tutti i costi o le perdite sostenute o subite da SaleCycle derivanti direttamente o indirettamente dall'Inadempimento del Cliente (nessuna disposizione della presente clausola intende limitare i diritti di SaleCycle ai sensi delle clausole da 6.12 a 6.15).
5.4 Il Cliente accetta di risolvere il Contratto o di impedire la fornitura dei Servizi SaleCycle prima della fine del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo), ad esclusione della risoluzione per violazione sostanziale del Contratto da parte di SaleCycle, pagherà i Corrispettivi pro-rata per il resto del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo) e, nel caso in cui gli addebiti siano variabili su base mensile, i Corrispettivi rimanenti saranno calcolati sulla base di una commissione per acquisizione basata sulla media delle attività di vendita di SaleCycle registrate sul Sito Web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il periodo di inattività o su una previsione ragionevolmente applicata in assenza di 3 mesi completi di Corrispettivi.
6.1 Al termine di ogni mese solare SaleCycle invierà al Cliente, via e-mail, la fattura relativa ai Corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto per il mese precedente.
6.2 Su richiesta del Cliente, SaleCycle emetterà un report a supporto del calcolo della fattura.
6.3 SaleCycle si riserva il diritto di aumentare le Commissioni su base annuale a partire da ogni anniversario della Data di Decorrenza.
6.4 A meno che il Cliente non comunichi per iscritto a SaleCycle, entro quattordici (14) giorni dal ricevimento di una fattura, di contestare un importo fatturato, si riterrà che il Cliente abbia accettato la fattura.
6.5 Se il Cliente contesta la fattura, dovrà fornire dettagli ragionevoli nella sua comunicazione di contestazione e le Parti collaboreranno in buona fede per risolvere la controversia e il Cliente dovrà pagare l'importo non contestato in conformità con la presente clausola 6.
6.6 Qualora SaleCycle ritardi la consegna di una fattura per qualsiasi motivo, ciò non invaliderà la fattura e gli importi resteranno esigibili entro 30 giorni dal ricevimento della fattura.
6.7 Tutti i Corrispettivi e qualsiasi altro onere, costo e spesa dovuti dal Cliente a SaleCycle ai sensi del presente Contratto devono essere pagati dal Cliente entro trenta (30) giorni dalla data della fattura di SaleCycle, se non diversamente specificato nell'Ordine, e dovranno essere pagati dal Cliente per intero e con fondi trasparenti su un conto bancario nominato per iscritto da SaleCycle.
6.8 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o abbuono (ad eccezione di eventuali deduzioni o abbuoni fiscali previsti dalla legge).
6.9 Il termine per il pagamento dei Corrispettivi è un elemento essenziale del Contratto.
6.10 Senza limitare qualsiasi altro diritto o rimedio di SaleCycle ai sensi del Contratto, qualora il Cliente non effettui alcun pagamento dovuto a SaleCycle ai sensi del Contratto, SaleCycle avrà il diritto di:
6.10.1 addebitare gli interessi sull'importo scaduto che maturano su base giornaliera al tasso del quattro per cento (4%) annuo al di sopra dell'allora vigente tasso di base di Royal Bank of Scotland Plc. A partire dalla data di scadenza del pagamento fino al ricevimento del pagamento completo; e
6.10.2 sospendere immediatamente e senza preavviso l'accesso del Cliente ai Servizi fino al completo pagamento della relativa fattura. Tale periodo di sospensione sarà aggiunto al resto del Periodo (a discrezione di SaleCycle).
6.11 I Corrispettivi sono al netto dell'IVA o di qualsiasi imposta equivalente applicabile di volta in volta. Nel caso in cui SaleCycle fornisca al Cliente una prestazione imponibile ai fini dell'IVA o di un'imposta equivalente ai sensi del Contratto, il Cliente, al ricevimento di una fattura valida ai fini dell'IVA (o di un'imposta equivalente) da parte di SaleCycle, dovrà versare a quest'ultima, contestualmente al pagamento dei Servizi, gli importi aggiuntivi relativi all'IVA (o all'imposta equivalente) che sono esigibili per la fornitura dei Servizi.
6.12 Se, senza alcuna colpa da parte di SaleCycle, l'invio delle Comunicazioni di Marketing si interrompe o viene limitato, per qualsiasi motivo, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità ("Downtime"), SaleCycle fatturerà e il Cliente pagherà a SaleCycle le Commissioni per la durata del Downtime, calcolate su una base di commissioni per acquisizione in base all'attività media di vendita di SaleCycle registrata sul Sito Web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il Downtime.
7.1 Il Cliente riconosce e concorda che tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale esistenti, derivanti o connessi al marchio SaleCycle, ai Servizi, alla Piattaforma e ai Contenuti, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il tag, tutti i mezzi di comunicazione e i sistemi ad esso associati, saranno di proprietà di SaleCycle, ne faranno parte e rimarranno di sua proprietà (ad eccezione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di qualsiasi materiale fornito dal Cliente).
7.2 SaleCycle concede al Cliente una licenza limitata, non trasferibile, non sublicenziabile, non esclusiva e priva di royalty durante il Periodo di validità per l'utilizzo della Piattaforma e dei Contenuti in relazione ai Servizi.
7.3 Il Cliente concede a SaleCycle una licenza interamente pagata, non esclusiva, esente da royalty e non trasferibile per copiare e modificare qualsiasi Materiale del Cliente per il Periodo di validità al fine di fornire i Servizi al Cliente.
7.4 SaleCycle garantisce che la ricezione e l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi.
7.5 SaleCycle terrà integralmente indenne il Cliente da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le perdite dirette, indirette o consequenziali, il mancato guadagno, la perdita di reputazione e tutti gli interessi, sanzioni e spese legali (calcolate sulla base di un risarcimento completo) e tutti gli altri costi e spese professionali ragionevoli) subiti o sostenuti dal Cliente a causa o in relazione a qualsiasi reclamo presentato contro il Cliente per la violazione effettiva o presunta dei Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, nella misura in cui la violazione o la presunta violazione risulti dalla copia, derivante da, o in relazione a, la ricezione, l'uso o la fornitura dei Servizi.
7.6 SaleCycle non violerà la garanzia di cui all'art. 7.4 e il Cliente non potrà rivendicare l'indennizzo di cui all'art. 7.5 nella misura in cui la violazione derivi da:
7.6.1 l'utilizzo dei Materiali del Cliente da parte di SaleCycle nella fornitura dei Servizi;
7.6.2 Qualsiasi modifica dei Servizi, non effettuata da o per conto di SaleCycle o in violazione della clausola 5.16; e
7.6.3 conformità alle specifiche o alle istruzioni del Cliente.
7.7 Il Cliente:
7.7.1 garantisce che la ricezione e l'utilizzo del Materiale del Cliente nell'esecuzione del Contratto da parte di SaleCycle, dei suoi agenti, subappaltatori o consulenti non violerà i diritti, inclusi i diritti di proprietà intellettuale, di terzi; e
7.7.2 terrà indenne SaleCycle da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le perdite dirette, indirette o conseguenti, il mancato guadagno, la perdita di reputazione e tutti gli interessi, le penali e le spese legali (calcolate su base full indemnity) e tutti gli altri ragionevoli costi e spese professionali) subiti o sostenuti da SaleCycle in conseguenza o in relazione a qualsiasi reclamo presentato contro SaleCycle, i suoi agenti, subappaltatori o consulenti per la violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivante da, o in connessione con, la ricezione o l'utilizzo nell'esecuzione del presente Contratto dei Materiali del Cliente.
7.8 Il Cliente accetta che SaleCycle possa utilizzare i Materiali del Cliente (esclusi i Dati Protetti) all'interno dei materiali di marketing di Salecycle, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pubblicazioni di marketing esterne, ebook e blog e sui siti web di SaleCycle per la promozione dei servizi di SaleCycle. SaleCycle utilizzerà il materiale del Cliente in modo responsabile e professionale ai fini del proprio marketing. Nel caso in cui il Cliente non sia d'accordo con tale utilizzo, dovrà comunicarlo tempestivamente per iscritto a SaleCycle.
7.9 Il Cliente si impegna a fornire a SaleCycle, su sua ragionevole richiesta, una testimonianza o un caso di studio relativo ai Servizi e tale caso di studio dovrà essere approvato dal Cliente prima della pubblicazione, senza che tale approvazione possa essere irragionevolmente negata o ritardata.
8.1 Qualsiasi riferimento nelle presenti Condizioni all'Approvazione del Cliente deve intendersi come approvazione scritta firmata via e-mail e inviata da un Soggetto Autorizzato del Cliente a un Soggetto Autorizzato di SaleCycle.
8.2 SaleCycle otterrà l'approvazione del Cliente per tutti i modelli di comunicazione che costituiscono una Comunicazione di Marketing prima che vengano resi operativi sui Servizi.
9.1 Ciascuna Parte manterrà riservate tutte le Informazioni riservate ottenute dall'altra ai sensi del presente Contratto e non utilizzerà tali Informazioni riservate se non per quanto necessario all'adempimento dei propri obblighi o al godimento dei propri diritti ai sensi del presente Contratto.
9.2 Nessuna delle Parti potrà divulgare a terzi, senza l'espressa autorizzazione scritta dell'altra Parte, le Informazioni Riservate ottenute dall'altra Parte.
9.3 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'adempimento degli obblighi della Parte ai sensi del Contratto. Ciascuna Parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell'altra Parte rispettino il presente articolo 9.
9.4 Le disposizioni delle clausole 9.1 e 9.2 non si applicano alle informazioni che:
9.4.1 sia o diventi di dominio pubblico, se non per violazione della presente clausola 9;
9.4.2 sia in possesso della Parte ricevente senza limitazioni prima della data di ricevimento dalla Parte divulgante; oppure
9.4.3 è ricevuto dalla Parte ricevente da una terza Parte che lo ha legittimamente acquisito o sviluppato e che non ha alcun obbligo di limitarne la divulgazione.
9.5 Le disposizioni della clausola 9.2 non si applicano alle informazioni che per legge devono essere divulgate dalla Parte ricevente, a condizione che quest'ultima ne dia tempestiva comunicazione alla Parte divulgante e si attenga a qualsiasi ordine di protezione imposto su tale divulgazione.
9.6 Su richiesta della Parte divulgatrice, la Parte ricevente, al termine del presente Contratto, restituirà o (per quanto possibile) distruggerà in modo sicuro tutte le Informazioni riservate dell'altra Parte ridotte in forma scritta, disegni, schemi o qualsiasi altra forma di documentazione, sia essa conservata in forma cartacea o leggibile a macchina, oppure distruggerà o cancellerà tutto il materiale in questione e certificherà la distruzione alla Parte divulgatrice.
10.1 Nessuna clausola del Contratto opererà per escludere o limitare la responsabilità di una delle Parti che non può essere legalmente limitata, inclusa la responsabilità per:
10.2 Fatte salve le clausole 10.1 e 5.3, nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra, sia per contratto che per fatto illecito (compresa la negligenza, l'obbligo di legge in qualsiasi modo derivante), la falsa dichiarazione (sia innocente che negligente) la restrizione o altro, per:
10.3 Fermo restando che nulla di quanto previsto nel presente articolo 10.2 limiterà o escluderà in altro modo l'obbligo del Cliente di pagare i Corrispettivi (incluso qualsiasi elemento di profitto) dovuti in relazione ai Servizi ai sensi del presente Contratto.
10.4 SaleCycle si è impegnata a garantire la conformità dei Servizi alle specifiche pertinenti di cui all'articolo 4. In considerazione di tali impegni, i termini impliciti nelle sezioni 3, 4 e 5 del Supply of Goods and Services Act 1982 sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.
10.5 Fatte salve le clausole 10.1 e 10.2, la responsabilità complessiva di SaleCycle ai sensi del Contratto per tutti i reclami di natura contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), per falsa dichiarazione, per violazione di obblighi di legge o altrimenti derivanti da o in relazione al Contratto non supererà il valore totale dei Corrispettivi pagati a SaleCycle dal Cliente durante l'anno contrattuale in cui si sono verificate la violazione o le violazioni. Ai fini della presente clausola
10.5, per "anno contrattuale" si intende un periodo di 12 mesi a partire dalla Data di Decorrenza o da qualsiasi anniversario della stessa.
10.6 Gli indennizzi previsti dal presente Contratto sono soggetti alle seguenti condizioni:
10.6.1 la parte indennizzata notifica tempestivamente per iscritto la richiesta di indennizzo all'indennizzatore;
10.6.2 la parte indennizzata non fa ammissioni o accordi senza il previo consenso scritto dell'indennizzatore;
10.6.3 la parte indennizzata non fa ammissioni o accordi senza il previo consenso scritto dell'indennizzatore.10.6.3 la parte indennizzata fornisce all'indennizzatore tutte le informazioni e l'assistenza che quest'ultimo può ragionevolmente richiedere; e
10.6.4 la parte indennizzata consente all'indennizzatore il controllo completo sulla risoluzione della controversia di qualsiasi azione o richiesta di risarcimento.
1010.6.5 Le indennità previste dal presente Contratto non possono essere invocate nella misura in cui l'azione o la richiesta di risarcimento derivi dalla conformità dell'indennizzatore a progetti, specifiche o istruzioni della parte indennizzata.
10.6.6 La parte indennizzata farà tutto il possibile per ridurre, ove possibile, le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite sottostanti.
11.1 Durante la durata del Contratto e per un periodo di sei anni dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto, SaleCycle manterrà in vigore, con una compagnia assicurativa affidabile, un'assicurazione per la responsabilità civile professionale di importo non inferiore a 5 milioni di sterline e, su richiesta del Cliente, produrrà sia il certificato di assicurazione con i dettagli della copertura sia la ricevuta del premio dell'anno in corso.
12.1 Le Parti si impegnano a rispettare in ogni momento le disposizioni e gli obblighi imposti dalla legge e dal Contratto per il trattamento dei dati di SaleCycle che si trova qui e che è debitamente incorporato nel presente Contratto.
13.1 I Servizi e tutte le informazioni, le Piattaforme e gli altri Contenuti (comprese le informazioni, i prodotti e i contenuti di terze parti) sono forniti "così come sono" e sono soggetti a modifiche in qualsiasi momento senza preavviso al Cliente.
13.2 Nella misura massima consentita dalla legge o dal diritto comune e salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, SaleCycle declina ogni garanzia, obbligo e responsabilità (espressa, implicita e statutaria).2 Nella misura massima consentita dalla legge o dal diritto comune e salvo quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, SaleCycle declina ogni dichiarazione, garanzia, obbligo e responsabilità (espressa, implicita e di legge, incluse, a titolo esemplificativo, le condizioni di qualità soddisfacente, idoneità per uno scopo particolare e non violazione dei diritti di proprietà) in relazione ai Servizi e a tutte le informazioni, le Piattaforme e gli altri contenuti (inclusi prodotti e contenuti informativi di terzi) inclusi o accessibili da questo documento alla Piattaforma e/o al sito web di SaleCycle.
14.1 Il Contratto ha avuto inizio alla Data di entrata in vigore e, salvo risoluzione anticipata ai sensi della presente clausola 14, resterà in vigore per il Periodo iniziale indicato nell'Ordine. Dopo il Periodo iniziale, il Contratto si rinnoverà automaticamente per periodi consecutivi (ciascuno un "Periodo successivo") di durata pari al Periodo iniziale indicato nell'Ordine, a meno che il Cliente non comunichi per iscritto la propria risoluzione almeno 90 giorni prima della scadenza del Periodo iniziale o del relativo Periodo successivo, nel qual caso il Contratto si risolverà alla scadenza di tale preavviso.
14.2 Qualora il Cliente desideri implementare il Software e i Servizi SaleCycle in nuove regioni, siti web o aggiungere ulteriori funzionalità SaleCycle al presente Contratto, la durata del Contratto si estenderà automaticamente per il periodo indicato nel nuovo Ordine a partire dalla data di lancio dei Servizi aggiornati nella nuova regione o nel nuovo sito web.
14.3 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio, il Contratto si risolverà alla scadenza di tale preavviso.3 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna delle Parti può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta all'altra Parte se quest'ultima:
14.3.1 commette una violazione sostanziale del Contratto e, se la violazione è rimediabile, l'altra Parte non vi pone rimedio entro 30 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta in cui viene specificata la natura della violazione; oppure14.3.2 convochi un'assemblea dei suoi creditori, o diventi insolvente, non sia in grado di pagare i suoi debiti, sia nominato un curatore amministrativo (o ricevitore, o amministratore) sui suoi beni o sulla sua attività, sia oggetto di una petizione presentata per metterla in liquidazione (non a scopo di fusione o ricostruzione) o cessi o minacci di cessare l'attività, o qualsiasi cosa analoga a tali eventi si verifichi per l'altra Parte in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale Parte operi14..4 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, SaleCycle potrà, a sua discrezione e con effetto immediato, sospendere i Servizi o risolvere il Contratto con comunicazione scritta al Cliente qualora il Cliente non paghi un importo non contestato dovuto a SaleCycle ai sensi del Contratto o sia soggetto (o SaleCycle ritenga ragionevolmente che il Cliente stia per essere soggetto a uno degli eventi elencati all'art. 14.3.2).3.2).
14.5 In caso di risoluzione del Contratto, il Cliente dovrà pagare immediatamente a SaleCycle tutte le fatture insolute e gli interessi di SaleCycle e, in relazione ai Servizi forniti ma per i quali non è stata presentata alcuna fattura, SaleCycle dovrà presentare una fattura, che sarà pagabile dal Cliente immediatamente al momento della ricezione.
14.6 Ai sensi dell'articolo 5.3., qualora il Cliente receda prima della scadenza del Contratto. in caso di risoluzione da parte del Cliente prima della fine del Periodo iniziale (o di ciascun Periodo successivo), ad esclusione della risoluzione derivante da una violazione sostanziale da parte di SaleCycle, il Cliente si impegna a pagare le Commissioni per il Periodo rimanente del Contratto.
14.7 La risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle Parti maturati fino alla data della risoluzione, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto che esisteva alla data della risoluzione o prima di essa.
14.8 Qualsiasi termine che sia espressamente o implicitamente destinato a sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto continuerà ad essere in vigore nonostante tale scadenza o risoluzione, comprese, a scanso di equivoci, le clausole 6 (Pagamento), 7 (Proprietà intellettuale), 9 (Riservatezza), 10 (Limiti di responsabilità) e 12 (Privacy e conformità).
15.1 Neither Party shall be under any liability to the other in respect of any delay, failure or interruption in performing any term or condition of the Contract if such delay, failure or interruption results from events, circumstances or causes beyond its reasonable cont which shall include (but not be limited to) acts of God, perils of the sea or air, fire, flood, drought, explosion, sabotage, embargo, riot or civil commotion.
15.2 Any notice given to a Party under or in connection with this Contract shall be in writing and, unless otherwise specified, may be delivered in person, by registered or certified, return-receipt requested mail. If hand-delivered or delivered by registered mail or certified mail, the notice shall be deemed delivered upon signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address. Notices should be addressed to the Company Secretary of the receiving Party at the address detailed in the Order. For the avoidance of doubt, invoices shall not constitute a notice for the purposes of this provision and shall be delivered in accordance with clause 6 (Payment) and any notice of amendment to these terms and conditions shall be delivered in accordance with the Introduction to these Conditions.
15.3 If any provision or part provision of the Contract is held invalid or unenforceable or becomes invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision will be deemed modified to the minimum extent necessary to render that provision valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted from the Contract. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 The relationship of the Parties established by the Contract is solely that of independent contractors, and nothing contained in this Contract shall be construed to make either Party (or its agents or employees) the representative or agent of the other Party for any purpose. Any written representation or warranty not expressly contained herein shall not be enforceable by the Client.
15.5 The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 shall not apply to the Contract and nothing in the Contract confers or purports to confer on any third party any benefit or any right to enforce any term of the Contract or operates to give any third party the right to enforce any term of the Contract.
15.6 The Contract and any dispute or claim arising out of or in connection with it (including non-contractual claims) shall be governed by and construed in accordance with the Laws of England.
15.7 The Parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England in relation to all matters arising out of or in connection with the Contract (including non-contractual disputes or claims).
15.8 A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a Party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.9 The Contract constitutes the entire agreement and understanding of the Parties relating to its subject matter and supersedes and extinguishes any previous agreement, understanding, promise, assurance, warranty and/or representation relating to such subject matter, whether written or oral. Each Party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each Party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misstatement based on any statement in the Contract.
15.10 No amendment to the Order shall be effective unless made in writing and signed by both Parties.
15.11 Save that SaleCycle shall be entitled to subcontract its obligations under the Contract, neither Party may assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over, substitute, transfer or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the other Party's prior written consent, except that either Party may assign or transfer the Contract in connection with the sale or transfer of all or substantially all of such Party's assets, stock or business by sale, merger, consolidation or similar transaction, provided this does not come within any of the circumstances provided for in clause 14.3.2
VERSIONE 2.3
Termini e condizioni
Introduzione
I presenti termini e condizioni e i documenti in essi incorporati (“Condizioni”) regolano l’utilizzo dei Servizi e della Piattaforma SaleCycle, con esclusione di qualsiasi altra condizione; stipulando l’Ordine con SaleCycle, l’utente accetta le presenti Condizioni. Si raccomanda di leggere attentamente le presenti Condizioni e di assicurarsi che ogni Persona Autorizzata o utente dei Servizi ne sia a conoscenza.
SaleCycle si riserva il diritto di modificare le presenti Condizioni di volta in volta. SaleCycle darà comunicazione di tali modifiche sul proprio sito web e sulla Piattaforma; continuando a utilizzare i servizi di SaleCycle, l'utente accetta tali modifiche. Si prega di notare che SaleCycle non ha il diritto di modificare l'Ordine, salvo quanto espressamente previsto nelle presenti Condizioni o previo consenso del Cliente ai sensi della clausola 15.10.
SaleCycle può, di volta in volta, sviluppare o includere servizi aggiuntivi nella propria suite di prodotti e, qualora un Cliente acquisti tali servizi aggiuntivi, se del caso, dovrà stipulare un nuovo Contratto e accettare i termini di servizio specifici relativi a tale nuovo servizio, che saranno allegati alle presenti Condizioni o alle versioni successive delle stesse.
Laddove abbiamo tradotto le presenti Condizioni per vostra comodità, in caso di controversia prevarrà la versione inglese.
L'Introduzione costituisce parte integrante delle Condizioni.®
1. Definizioni
Ai fini dei presenti Termini e condizioni, i seguenti termini ed espressioni assumono il significato indicato di seguito:
1.1 Per «società collegata» si intende, in relazione a una parte, qualsiasi entità che, di volta in volta, controlli direttamente o indirettamente tale parte, sia da essa controllata o sia soggetta a un controllo comune con essa, dove per «controllo» si intende il possesso, diretto o indiretto, di oltre il cinquanta per cento (50%) dei diritti di voto o la capacità di determinare la gestione e le politiche dell’entità in questione.
1.2 Per «Persona autorizzata» si intende una persona autorizzata da SaleCycle o dal Cliente, a seconda dei casi, a trattare con l'altra Parte in relazione al presente Contratto.
1.3 Per «Beyable» si intende Attuneo SAS, società costituita in Francia con numero di registrazione 804 353 126 e operante con il nome commerciale Beyable, nonché qualsiasi entità che ne subentri.
1.4 Il termine «inadempienza del cliente» ha il significato indicato nella clausola 5.2 di seguito.
1.5 Per "Materiali del Cliente" si intendono tutti i testi, le immagini, i contenuti, i marchi, i nomi dei prodotti, i loghi e qualsiasi altro materiale di cui il Cliente detiene i diritti di proprietà intellettuale e che il Cliente fornisce a SaleCycle affinché venga utilizzato nell'ambito della prestazione dei Servizi.
1.6 Per "Informazioni riservate" si intendono le informazioni che una delle Parti designa come riservate o che, date le circostanze in cui vengono divulgate, dovrebbero ragionevolmente essere trattate come riservate, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le condizioni del presente Contratto, la situazione finanziaria e le attività commerciali di una delle Parti, tutte le informazioni commerciali, finanziarie, di marketing, aziendali e tecniche, i dati (compresi tutti i dati relativi a clienti e potenziali clienti), prodotti, piani di sviluppo strategico e di marketing, segreti commerciali, know-how, personale e fornitori della Parte divulgatrice, insieme a tutte le informazioni direttamente derivate da quanto sopra.
1.7 Per «Contenuto» si intendono informazioni, dati, testi, software, musica, suoni, fotografie, grafica, video, messaggi o altri materiali contenuti in una Comunicazione di marketing, esclusi eventuali Materiali del Cliente.
1.8 Per «Contratto» si intende il contratto stipulato tra SaleCycle e il Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità con i Termini e il Modulo d'ordine.
1.9 Per «Data di entrata in vigore» si intende la data in cui l'Ordine viene accettato da SaleCycle.
1.10 Per «Commissioni» si intendono le commissioni dovute dal Cliente a SaleCycle ai sensi del Contratto.
1.11 Per «Società del Gruppo» si intende SaleCycle, qualsiasi sua affiliata e Beyable.
1.12 Per «buone prassi del settore» si intendono gli standard che ci si può ragionevolmente aspettare da un fornitore esperto nel tipo di Servizi offerti da SaleCycle.
1.13 Per «Durata iniziale» si intende il periodo indicato nell'Ordine, che ha inizio con il lancio della campagna SaleCycle.
1.14 Per "Diritti di proprietà intellettuale" si intendono tutti i diritti e gli interessi di proprietà intellettuale, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i brevetti, i modelli di utilità, i diritti sulle invenzioni, il diritto d'autore e i diritti connessi, i diritti morali, i marchi di prodotto e di servizio, le denominazioni commerciali e i nomi di dominio, i diritti relativi all'immagine commerciale e alla presentazione del prodotto, l'avviamento commerciale e il diritto di agire in giudizio per contraffazione o concorrenza sleale, diritti sui disegni e modelli, diritti sul software per computer, diritti sulle banche dati, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza delle informazioni riservate (inclusi know-how e segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ciascun caso indipendentemente dal fatto che
registrati o non registrati, comprese tutte le domande e i diritti di presentare domanda e di ottenere il rilascio, il rinnovo o la proroga di tali diritti, nonché i diritti di rivendicare la priorità da essi derivante, e tutti i diritti simili o equivalenti o le forme di tutela che sussistono o sussisteranno, ora o in futuro, in qualsiasi parte del mondo.
1.15 Per "Legge" si intendono tutte le leggi, le normative e i regolamenti (e le relative modifiche), vigenti in tutte le giurisdizioni in cui il Cliente opera, relative alla fornitura e alla fruizione dei Servizi, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le norme relative al trattamento dei dati personali o delle informazioni di identificazione personale, nonché al contenuto e all'invio di comunicazioni di marketing all'interno o da tali giurisdizioni.
1.16 Per «comunicazione di marketing» si intende una comunicazione (tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, e-mail, SMS o WhatsApp) inviata a un visitatore a seguito dei Servizi;
1.17 Per «Ordine» si intende il modulo d’ordine di SaleCycle relativo ai Servizi, compilato e firmato dal Cliente.
1.18 Per "Parte" si intende SaleCycle o il Cliente, a seconda di quanto previsto dal Contratto.
1.19 Per «Personale di SaleCycle» si intendono i dipendenti, i dirigenti, gli amministratori, i collaboratori esterni, i consulenti, i lavoratori interinali, il personale interinale e i subappaltatori autorizzati di SaleCycle e delle società del suo Gruppo coinvolti nella fornitura, nell'assistenza, nella manutenzione, nello sviluppo, nel miglioramento o nella sicurezza dei Servizi.
1.20 Per «Vendita SaleCycle» si intende una vendita effettuata dal Cliente a un Visitatore che viene attribuita ai Servizi di SaleCycle in conformità con il Modello di attribuzione.
1.21 Per «Servizi» si intendono i servizi da fornire ai sensi del Contratto, come ulteriormente specificato nell'Ordine
1.22 Per «Durata» si intende il periodo durante il quale il Contratto è in vigore, come previsto nell'Ordine e ai sensi della clausola 14.
1.23 Per «visitatore» si intende una persona che visita il sito web.
1.24 Per «Sito web» si intendono i siti web transazionali del Cliente in relazione ai quali vengono forniti i Servizi.
1.25 Per «Servizi WhatsApp» si intende la fornitura di comunicazioni di marketing e strumenti di coinvolgimento dei clienti tramite la piattaforma WhatsApp Business, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, promemoria relativi ai carrelli abbandonati, aggiornamenti sugli ordini e messaggi promozionali.
2. Interpretazione
2.1 Tutti i riferimenti ad articoli e commi si intendono riferiti agli articoli e ai commi delle presenti Condizioni.
2.2 In caso di incongruenza tra le presenti Condizioni e i termini contenuti in qualsiasi Allegato o Programma delle presenti Condizioni, le presenti Condizioni si applicheranno nella misura dell'incongruenza, a meno che le disposizioni del relativo Programma non prevedano esplicitamente il contrario.
2.3 In caso di conflitto o ambiguità tra i termini dell'Ordine e le Condizioni, prevarrà il termine contenuto nell'Ordine rispetto a quello contenuto nelle Condizioni.
3. Oggetto del Contratto
3.1 A fronte del pagamento dei Canoni da parte del Cliente, e fatte salve le condizioni del Contratto, SaleCycle fornirà al Cliente, durante il Periodo di validità, i Servizi in conformità al Contratto.
3.2 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Servizi in conformità alle presenti Condizioni e rimarrà valido per un periodo di 40 giorni dalla data dell'Ordine, salvo proroga a discrezione di SaleCycle.
3.3 L'Ordine si intenderà accettato solo nel momento in cui SaleCycle emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto prenderà vita.
3.4 Qualsiasi campione, disegno, materiale descrittivo o pubblicitario emesso da SaleCycle, nonché qualsiasi descrizione o illustrazione contenuta nei cataloghi o negli opuscoli di SaleCycle, sono emessi o pubblicati allo scopo di dare un'idea approssimativa dei Servizi in essi descritti. Essi non costituiscono parte del Contratto o di qualsiasi forza contrattuale.
3.5 Il presente Contratto si applicherà al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine, nella prassi o nel corso dei rapporti.
3.6 L'aggiunta di nuovi Servizi o la modifica di Servizi già in corso dovrà avvenire mediante la sottoscrizione di un nuovo accordo scritto di modifica tra le Parti e, salvo diverso accordo, qualora il Cliente includa nuovi Servizi, la Durata Iniziale specificata nell'Ordine ricomincerà a decorrere dalla Data di Attivazione del nuovo Servizio, salvo diverso accordo scritto contenuto nel relativo Ordine.
3.7 Al fine di utilizzare i Servizi, SaleCycle fornirà una licenza e, ove applicabile, le credenziali di accesso per utilizzare la Piattaforma e i Servizi in conformità alle presenti Condizioni. Il Cliente deve garantire l'accesso a Internet e ai relativi browser per accedere alla Piattaforma e ai Servizi.
3.8 SaleCycle può fornire nomi utente e password della Piattaforma nell'ambito dei Servizi e il Cliente accetta che tutte le attività svolte sulla Piattaforma, riconducibili ai nomi utente e alle password del Cliente, siano considerate come effettuate dal Cliente stesso e non siano di responsabilità di SaleCycle.
4. Prestazione dei servizi
4.1 SaleCycle fornirà i Servizi al Cliente in conformità con l'Ordine sotto tutti gli aspetti sostanziali.
4.2 SaleCycle farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di esecuzione specificate nell'Ordine, ma tali date saranno solo stime e il tempo non sarà essenziale per l'esecuzione dei Servizi.
4.3 SaleCycle si riserva il diritto di modificare l'Ordine se necessario per conformarsi a qualsiasi legge o requisito normativo applicabile, o se la modifica non influisce in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi, e SaleCycle ne darà comunicazione al Cliente in tal caso.
4.4 SaleCycle garantisce al Cliente che i Servizi saranno forniti con ragionevole cura e competenza.
4.5 Il Cliente riconosce e accetta che i Servizi possano includere tecnologie, script, tag, strumenti, integrazioni, funzionalità o componenti software sviluppati, gestiti o forniti da SaleCycle, dalle società del suo Gruppo (inclusa Beyable) o da subappaltatori autorizzati, anche nei casi in cui tali tecnologie siano implementate tramite un tag, un container o un'implementazione SaleCycle già presenti sul sito web del Cliente.
4.6 SaleCycle rimane responsabile dell'esecuzione dei Servizi in conformità al presente Contratto, indipendentemente dal coinvolgimento di eventuali Affiliati o subappaltatori.
5. Obblighi del Cliente
5.1 Il Cliente è tenuto a:
5.1.1 implementare e mantenere il tag SaleCycle, il container e/o gli script associati, le integrazioni e le tecnologie necessarie per i Servizi su tutte le pagine del proprio sito web di produzione richieste e mantenere il tag SaleCycle implementato per tutta la durata del Contratto;
5.1.2 fornire a SaleCycle i modelli, i disegni e i Materiali del Cliente necessari per la fornitura dei Servizi. Se il Cliente dispone di linee guida sul marchio o di altre restrizioni sull'uso dei propri Materiali del Cliente, dovrà comunicarle tempestivamente a SaleCycle prima o al momento della fornitura dei Materiali del Cliente;
5.1.3 garantire che i termini dell'Ordine siano completi e accurati;
5.1.4 collaborare con SaleCycle in tutte le questioni relative ai Servizi e garantire che le informazioni fornite a SaleCycle siano complete e accurate.
5.1.5 ottenere e mantenere tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni necessarie per i Servizi prima della data di inizio dei Servizi stessi;
5.1.6 non copiare, modificare, adattare, decodificare, decodificare, decodificare, decompilare o decostruire in altro modo i Servizi, la Piattaforma e i Contenuti, né tentare di aggirare o interferire con le funzioni di sicurezza di SaleCycle, salvo quanto consentito dal presente Contratto.
5.1.7 rispettare tutte le leggi applicabili; e
5.1.8 adempiere a qualsiasi obbligo aggiuntivo come indicato nell'Ordine.
5.2 Qualora l'adempimento da parte di SaleCycle di uno qualsiasi dei propri obblighi previsti dal Contratto sia impedito o ritardato da un atto o un'omissione del Cliente o dall'inadempimento da parte del Cliente di un obbligo pertinente (Inadempimento del Cliente), allora: 5.2.1 senza limitare o pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, SaleCycle avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando il Cliente non avrà sanito l'Inadempimento del Cliente, e di invocare l'Inadempimento del Cliente per esonerarsi dall'adempimento di qualsiasi suo obbligo, in ciascun caso nella misura in cui l'Inadempimento del Cliente impedisca o ritardi l'adempimento da parte di SaleCycle di qualsiasi suo obbligo;
5.2.2 SaleCycle non sarà responsabile per eventuali costi o perdite subiti o sostenuti dal Cliente derivanti, direttamente o indirettamente, dal mancato o ritardato adempimento da parte di SaleCycle di uno qualsiasi dei propri obblighi di cui alla presente clausola 5.2; e
5.2.3 Il Cliente è tenuto a rimborsare SaleCycle, su richiesta scritta, per eventuali costi o perdite subiti o sostenuti da SaleCycle derivanti direttamente o indirettamente dall'inadempimento del Cliente (nessuna disposizione della presente clausola è intesa a limitare i diritti di SaleCycle ai sensi delle clausole da 6.12 a 6.15).
5.3 Il Cliente accetta che, qualora receda dal Contratto o impedisca la fornitura dei Servizi SaleCycle prima della scadenza del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo), esclusi i casi di recesso dovuti a una violazione sostanziale del Contratto da parte di SaleCycle, dovrà pagare i Canoni pro rata per il resto del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo) e, qualora gli addebiti siano variabili su base mensile, i Canoni rimanenti saranno calcolati su base commissione per acquisizione in base all’attività media di vendita di SaleCycle registrata sul Sito Web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il Periodo di Inattività o a una Previsione ragionevolmente applicata in assenza di Canoni relativi a 3 mesi completi.
6. Pagamento
6.1 Al termine di ogni mese solare, SaleCycle invierà al Cliente tramite e-mail una fattura relativa ai Canoni dovuti ai sensi del Contratto per il mese precedente.
6.2 Su richiesta del Cliente, SaleCycle emetterà un report a supporto del calcolo della fattura.
6.3 SaleCycle si riserva il diritto di aumentare le Commissioni su base annuale a partire da ogni anniversario della Data di Decorrenza.
6.4 A meno che il Cliente non comunichi per iscritto a SaleCycle, entro quattordici (14) giorni dal ricevimento della fattura, la propria contestazione dell'importo fatturato, si riterrà che il Cliente abbia accettato la fattura.
6.5 Qualora il Cliente contesti la fattura, dovrà fornire dettagli ragionevoli nella propria comunicazione di contestazione; le Parti collaboreranno in buona fede per risolvere la controversia e il Cliente dovrà pagare qualsiasi importo non contestato in conformità con la presente clausola 6.
6.6 Qualora SaleCycle ritardi la consegna di una fattura per qualsiasi motivo, ciò non invaliderà la fattura e gli importi resteranno esigibili entro 30 giorni dal ricevimento della fattura.
6.7 Tutti i canoni e gli eventuali altri oneri, costi e spese dovuti dal Cliente a SaleCycle ai sensi del presente Contratto devono essere saldati dal Cliente entro trenta (30) giorni dalla data della fattura emessa da SaleCycle, salvo diversamente specificato nell'Ordine, e devono essere versati dal Cliente per intero e in fondi disponibili su un conto bancario indicato per iscritto da SaleCycle.
6.8 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o ritenuta (ad eccezione delle detrazioni o delle ritenute fiscali previste dalla legge).
6.9 Il termine per il pagamento dei Corrispettivi è un elemento essenziale del Contratto.
6.10 Fatti salvi gli altri diritti o rimedi di SaleCycle previsti dal Contratto, qualora il Cliente non effettui un pagamento dovuto a SaleCycle ai sensi del Contratto, SaleCycle avrà il diritto di: 6.10.1 applicare interessi sull’importo scaduto, calcolati su base giornaliera al tasso del quattro per cento (4%) annuo superiore al tasso di base della Royal Bank of Scotland Plc in vigore in quel momento. A partire dalla data di scadenza del pagamento fino al ricevimento del pagamento per intero; e
6.10.2 sospendere immediatamente e senza preavviso l'accesso del Cliente ai Servizi fino al completo pagamento della relativa fattura relativa ai Canoni. L'eventuale periodo di sospensione sarà aggiunto alla durata residua del Contratto (a discrezione di SaleCycle).
6.11 I Corrispettivi sono al netto dell'IVA o di qualsiasi imposta equivalente applicabile di volta in volta. Nel caso in cui SaleCycle fornisca al Cliente una prestazione imponibile ai fini dell'IVA o di un'imposta equivalente ai sensi del Contratto, il Cliente, al ricevimento di una fattura valida ai fini dell'IVA (o di un'imposta equivalente) da parte di SaleCycle, dovrà versare a quest'ultima, contestualmente al pagamento dei Servizi, gli importi aggiuntivi relativi all'IVA (o all'imposta equivalente) che sono esigibili per la fornitura dei Servizi.
6.12 Qualora, per cause non imputabili a SaleCycle, l’invio delle Comunicazioni di marketing venga interrotto o limitato, per qualsiasi motivo, in qualsiasi momento durante il Periodo di validità del Contratto (“Periodo di inattività”), SaleCycle fatturerà e il Cliente dovrà pagare a SaleCycle i Corrispettivi relativi alla durata del Periodo di inattività, calcolati sulla base di una commissione per acquisizione, in funzione dell’attività media di vendita di SaleCycle registrata sul Sito web nei tre mesi di calendario immediatamente precedenti il Periodo di inattività.
7. Diritti di proprietà di terzi.
7.1 SaleCycle indennizzerà integralmente il Cliente per tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (comprese tutte le perdite dirette, le responsabilità, i costi e le spese professionali ragionevoli) subiti o sostenuti dal Cliente derivanti da o in relazione a qualsiasi reclamo avanzato nei confronti del Cliente per violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi, nella misura in cui la violazione o la presunta violazione derivi dalla copia, derivante da, o in relazione a, la ricezione, l’utilizzo o la fornitura dei Servizi.
7.2 Il Cliente non potrà far valere alcun diritto di risarcimento ai sensi della clausola 7.1 nella misura in cui tale violazione da parte di SaleCycle derivi da: 7.2.1 l'utilizzo dei Materiali del Cliente da parte di SaleCycle nella fornitura dei Servizi;
7.2.2 qualsiasi modifica dei Servizi, salvo che sia effettuata da o per conto di SaleCycle o in violazione della clausola 5.1.6; e
7.2.3 conformità alle specifiche o alle istruzioni del Cliente.
7.3 Il Cliente: 7.3.1 garantisce che la ricezione e l'utilizzo dei Materiali del Cliente nell'ambito dell'esecuzione del Contratto da parte di SaleCycle, dei suoi agenti, subappaltatori o consulenti non costituiranno violazione dei diritti, inclusi eventuali diritti di proprietà intellettuale, di terzi; e
7.3.2 dovrà indennizzare integralmente SaleCycle per tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite (comprese tutte le perdite dirette, le responsabilità, i danni, i costi, gli interessi, le sanzioni e le spese professionali ragionevoli subiti o sostenuti da SaleCycle derivanti da o in relazione a qualsiasi reclamo presentato nei confronti di SaleCycle, dei suoi agenti, subappaltatori o consulenti per violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivanti da, o in relazione a, ricezione o dall’utilizzo, nell’esecuzione del presente Contratto, dei Materiali del Cliente.
7.4 Il Cliente acconsente a che SaleCycle possa utilizzare i Materiali del Cliente (esclusi i Dati Protetti) all’interno dei propri materiali di marketing, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, pubblicazioni di marketing esterne, ebook e blog, nonché sui siti web di SaleCycle, ai fini della promozione dei servizi di SaleCycle. SaleCycle utilizzerà i Materiali del Cliente in modo responsabile e professionale per le finalità di marketing proprie di SaleCycle o delle sue Affiliate. Qualora il Cliente non acconsenta a tale utilizzo, dovrà darne tempestiva comunicazione scritta a SaleCycle.
7.5 Il Cliente accetta che, su ragionevole richiesta di SaleCycle, fornirà a SaleCycle una testimonianza o un caso di studio relativo ai Servizi; tale caso di studio dovrà essere approvato dal Cliente prima della pubblicazione, e tale approvazione non potrà essere negata o ritardata senza motivo.
8. Approvazioni e autorizzazioni
8.1 Qualsiasi riferimento alle presenti Condizioni all'approvazione del Cliente si intende come approvazione scritta comunicata tramite e-mail e inviata da una persona autorizzata presso il Cliente a una persona autorizzata presso SaleCycle.
8.2 SaleCycle dovrà ottenere l'approvazione del Cliente per tutti i modelli di comunicazione che compongono una comunicazione di marketing prima che questi vengano pubblicati sui Servizi.
9. Riservatezza
9.1 Ciascuna Parte è tenuta a mantenere riservate tutte le Informazioni Riservate ottenute dall'altra Parte ai sensi del presente Contratto e non potrà utilizzare tali Informazioni Riservate se non nella misura necessaria all'adempimento dei propri obblighi o all'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto.
9.2 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra Parte alle proprie affiliate, ai propri dipendenti, dirigenti, rappresentanti, subappaltatori e consulenti che abbiano necessità di venire a conoscenza di tali informazioni ai fini dell'esecuzione del Contratto.
9.3 Nessuna delle Parti potrà divulgare a terzi, senza l'espressa autorizzazione scritta dell'altra Parte, alcuna informazione riservata ottenuta dall'altra Parte.
9.4 Ciascuna Parte può divulgare le Informazioni riservate dell’altra Parte ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti che abbiano necessità di venire a conoscenza di tali informazioni al fine di adempiere agli obblighi della Parte ai sensi del Contratto. Ciascuna Parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, subappaltatori o consulenti ai quali vengono divulgate le informazioni riservate dell’altra Parte rispettino la presente clausola 9.
9.5 Le disposizioni dei punti 9.1 e 9.2 non si applicano alle informazioni che: 9.5.1 siano o diventino di dominio pubblico per cause diverse dalla violazione del presente punto 9;
9.5.2 sia già in possesso della Parte ricevente senza alcuna restrizione prima della data di ricezione dalla Parte divulgatrice; oppure
9.5.3 sia stata ricevuta dalla Parte ricevente da una terza parte che l'abbia acquisita o sviluppata legalmente e che non sia soggetta ad alcun obbligo che ne limiti la divulgazione.
9.6 Le disposizioni di cui al punto 9.2 non si applicano alle informazioni che la Parte ricevente è tenuta per legge a divulgare, a condizione che la Parte ricevente ne dia tempestiva comunicazione alla Parte divulgatrice e rispetti ogni provvedimento cautelare imposto in relazione a tale divulgazione.
9.7 Su richiesta della Parte divulgatrice, alla risoluzione del presente Contratto la Parte ricevente dovrà restituire o (per quanto possibile) distruggere in modo sicuro tutte le Informazioni riservate dell’altra Parte che siano state messe per iscritto, sotto forma di disegni, schemi o qualsiasi altra forma di documentazione, sia in formato cartaceo che in formato leggibile da dispositivo elettronico, oppure distruggere o cancellare tutto tale materiale e certificarne la distruzione alla Parte divulgatrice.
10. Limitazione di responsabilità
10.1 Nessuna disposizione del Contratto potrà essere interpretata in modo da escludere o limitare la responsabilità di una delle Parti che non possa essere legalmente limitata, compresa la responsabilità per: 10.1.1 morte o lesioni personali derivanti da negligenza;
10.1.2 frode o dichiarazione fraudolenta
10.2 Fatte salve le clausole 10.1 e 5.3, nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra Parte, sia in via contrattuale che extracontrattuale (compresa la negligenza, l'inadempimento di obblighi di legge, a prescindere dalla causa), per dichiarazioni false (sia innocenti che negligenti), limitazioni o altro, per: 10.2.1 perdita di profitti (sia diretta che indiretta);
10.2.2 perdita di affari (sia diretta che indiretta);
10.2.3 perdita di vendite o di opportunità commerciali (sia diretta che indiretta);
10.2.4 perdita di accordi o contratti (sia diretta che indiretta);
10.2.5 perdita di utilizzo o danneggiamento di software, dati o informazioni (sia diretti che indiretti);
10.2.6 perdita di ricavi (sia diretta che indiretta);
10.2.7 perdita di fatturato (sia diretta che indiretta);
10.2.8 perdita o danno all'avviamento (sia diretto che indiretto);
10.2.9 perdita o spese inutili (sia dirette che indirette);
10.2.10 perdita di merci (sia diretta che indiretta);
10.2.11 perdita di risparmi previsti (sia diretti che indiretti); oppure
10.2.12 qualsiasi perdita, costo, danno, onere o spesa di natura speciale, indiretta, consequenziale o puramente economica (sia diretta che indiretta).
a condizione che nessuna disposizione della presente clausola 10.2 limiti o escluda in altro modo l'obbligo del Cliente di pagare i Compensi (compreso l'eventuale margine di profitto) dovuti in relazione ai Servizi ai sensi del presente Contratto.
10.3 SaleCycle si è impegnata a garantire la conformità dei Servizi alle specifiche di cui alla clausola 4. Alla luce di tali impegni, le condizioni implicite di cui agli articoli 3, 4 e 5 del Supply of Goods and Services Act 1982 sono, nella misura massima consentita dalla legge, escluse dal Contratto.
10.4 Fatte salve le clausole 10.1 e 10.2, la responsabilità complessiva di SaleCycle ai sensi del Contratto per tutte le richieste di risarcimento, siano esse di natura contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), per false dichiarazioni, per violazione di obblighi di legge o comunque derivanti dal Contratto o ad esso connesse, non potrà superare il valore totale dei Corrispettivi versati a SaleCycle dal Cliente durante l'anno contrattuale in cui si è verificata o si sono verificate le violazioni. Ai fini della presente clausola, per "anno contrattuale" si intende un periodo di 12 mesi a partire dalla Data di entrata in vigore o da qualsiasi suo anniversario.
10.5 Gli indennizzi previsti dal presente Contratto sono soggetti alle seguenti condizioni: 10.5.1 la parte indennizzata deve comunicare tempestivamente per iscritto la richiesta di risarcimento alla parte indennizzante;
10.5.2 la parte indennizzata non effettui alcuna ammissione né raggiunga alcun accordo senza il previo consenso scritto della parte indennizzante;
10.5.3 la parte indennizzata fornisca alla parte indennizzante tutte le informazioni e l'assistenza che quest'ultima possa ragionevolmente richiedere; e
10.5.4 La parte indennizzata concede alla parte indennizzante il pieno controllo sulla risoluzione in sede giudiziaria di qualsiasi azione legale o richiesta di risarcimento.
10.5.5 Le indennità previste dal presente Contratto non possono essere invocate nella misura in cui l'azione o la richiesta di risarcimento derivi dall'adesione da parte dell'indennizzante a progetti, specifiche o istruzioni forniti dalla parte indennizzata.
10.5.6 La parte indennizzata dovrà adoperarsi in ogni modo ragionevole per ridurre, ove e quando possibile, eventuali responsabilità, costi, spese, danni e perdite.
11. Assicurazione
11.1 Durante la durata del Contratto e per un periodo di sei anni successivi alla scadenza o alla risoluzione dello stesso, SaleCycle dovrà stipulare un'assicurazione di responsabilità civile professionale con un assicuratore di comprovata affidabilità, con coperture adeguate ai Servizi e in ogni caso non inferiori a 5 milioni di sterline in totale, e dovrà, su ragionevole richiesta scritta, fornire prova di tale copertura assicurativa.
12. Privacy e conformità
12.1 Le Parti convengono di rispettare in ogni momento le disposizioni e gli obblighi previsti dalla legge e dall'Accordo sul trattamento dei dati di SaleCycle riportato nell'Allegato 1, che è debitamente integrato nel presente Contratto.
13. Garanzie e indennizzi
13.1 I Servizi e tutte le informazioni, le Piattaforme e gli altri Contenuti (comprese le informazioni, i prodotti e i contenuti di terzi) sono forniti “così come sono” e sono soggetti a modifiche in qualsiasi momento senza preavviso al Cliente.
13.2 Nella misura massima consentita dalla legge scritta o dal diritto comune, e salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, SaleCycle declina ogni dichiarazione, garanzia, obbligo e responsabilità (espliciti, impliciti e previsti dalla legge, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le condizioni di qualità soddisfacente, idoneità per uno scopo particolare e non violazione dei diritti di proprietà) in relazione ai Servizi e a tutte le informazioni, Piattaforme e altri contenuti (compresi i prodotti e i contenuti informativi di terzi) inclusi o accessibili da questo
caricare il documento sulla piattaforma SaleCycle e/o sul sito web.
14. Durata e risoluzione
14.1 Il Contratto ha avuto inizio alla Data di entrata in vigore e, salvo che non venga risolto anticipatamente ai sensi della presente clausola 14, resterà in vigore per la Durata iniziale indicata nell’Ordine. Dopo la Durata Iniziale, il Contratto si rinnoverà automaticamente per periodi consecutivi successivi (ciascuno una “Durata Successiva”) di durata pari alla Durata Iniziale indicata nell’Ordine, a meno che il Cliente non fornisca un preavviso scritto di risoluzione non meno di 90 giorni prima della fine della Durata Iniziale o della relativa Durata Successiva, nel qual caso il Contratto cesserà alla scadenza di tale preavviso.
14.2 Qualora il Cliente intenda implementare il Software e i Servizi SaleCycle in nuove regioni o su nuovi siti web, oppure aggiungere ulteriori funzionalità SaleCycle al presente Contratto, la durata del presente Contratto si prorogherà automaticamente per il periodo indicato nel nuovo Ordine, a partire dalla data di lancio dei Servizi aggiornati nella nuova regione o sul nuovo sito web.
14.3 Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a sua disposizione, ciascuna delle Parti può risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta all'altra Parte qualora quest'ultima: 14.3.1 commetta una violazione sostanziale del Contratto e, qualora la violazione sia sanabile, non provveda a porvi rimedio entro 30 giorni dal ricevimento di una comunicazione scritta in tal senso che specifichi la natura della violazione; oppure
14.3.2 convochi un'assemblea dei propri creditori, o diventi insolvente, non sia in grado di pagare i propri debiti, abbia un curatore fallimentare (o un amministratore giudiziario) nominato sul proprio patrimonio o sulla propria attività, sia oggetto di una richiesta di messa in liquidazione (se non ai fini di fusione o riorganizzazione) o cessi o minacci di cessare l’attività, o qualora si verifichi un evento analogo a uno di questi casi a carico dell’altra Parte in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale Parte opera.
14.4 Fatti salvi gli altri diritti o rimedi a sua disposizione, SaleCycle potrà, a propria discrezione e con effetto immediato, sospendere i Servizi o risolvere il Contratto mediante comunicazione scritta al Cliente qualora quest'ultimo non provveda al pagamento di qualsiasi importo non contestato dovuto a SaleCycle ai sensi del Contratto o si trovi in una delle situazioni elencate alla clausola 14.3.2 (o qualora SaleCycle ritenga ragionevolmente che il Cliente stia per trovarsi in una di tali situazioni).
14.5 Alla risoluzione del Contratto, il Cliente dovrà provvedere immediatamente al pagamento a SaleCycle di tutte le fatture non ancora saldate e dei relativi interessi; per quanto riguarda i Servizi forniti ma non ancora fatturati, SaleCycle emetterà una fattura che dovrà essere saldata dal Cliente immediatamente al momento del ricevimento.
14.6 Ai sensi della clausola 5.3, qualora il Cliente receda dal Contratto prima della scadenza del Periodo Iniziale (o di ciascun Periodo Successivo), ad eccezione dei casi di recesso dovuti a una violazione sostanziale da parte di SaleCycle, il Cliente si impegna a pagare i Canoni per il Periodo residuo del Contratto.
14.7 La risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle Parti maturati fino alla data della risoluzione, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto verificatasi alla data della risoluzione o prima di essa.
14.8 Qualsiasi clausola che, espressamente o implicitamente, sia destinata a sopravvivere alla risoluzione o alla scadenza del presente Contratto resterà in vigore nonostante tale scadenza o risoluzione, incluse, a titolo esemplificativo, le clausole 6 (Pagamento), 7 (Proprietà intellettuale), 9 (Riservatezza), 10 (Limitazione di responsabilità) e 12 (Privacy e conformità).
15.
e generale 15.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per eventuali ritardi, inadempienze o interruzioni nell'esecuzione di qualsiasi termine o condizione del Contratto qualora tali ritardi, inadempienze o interruzioni derivino da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo ragionevole controllo, inclusi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) cause di forza maggiore, pericoli marittimi o aerei, incendi, inondazioni, siccità, esplosioni, sabotaggi, embarghi, sommosse o disordini civili.
15.2 Qualsiasi comunicazione inviata a una delle Parti ai sensi del presente Contratto o in relazione ad esso dovrà essere effettuata per iscritto e, salvo diversa indicazione, potrà essere consegnata a mano, tramite posta raccomandata o certificata con ricevuta di ritorno. In caso di consegna a mano o tramite posta raccomandata o certificata, la comunicazione si riterrà consegnata al momento della firma della ricevuta di consegna o nel momento in cui la comunicazione viene depositata all'indirizzo corretto. Le comunicazioni devono essere indirizzate al Segretario della Società della Parte destinataria all'indirizzo indicato nell'Ordine. A scanso di equivoci, le fatture non costituiscono una comunicazione ai fini della presente disposizione e devono essere consegnate in conformità alla clausola 6 (Pagamento) e qualsiasi comunicazione di modifica dei presenti termini e condizioni deve essere consegnata in conformità all'Introduzione alle presenti Condizioni.
15.3 Qualora una disposizione o parte di una disposizione del Contratto fosse ritenuta invalida o inapplicabile, o diventasse invalida o inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione sarà considerata modificata nella misura minima necessaria a renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non fosse possibile, la disposizione o parte di disposizione in questione sarà considerata cancellata dal Contratto. Qualsiasi modifica o cancellazione di una disposizione o parte di essa ai sensi della presente clausola non pregiudica la validità e l'applicabilità del resto del Contratto.
15.4 Il rapporto tra le Parti instaurato dal Contratto è esclusivamente quello di contraenti indipendenti e nessuna disposizione del presente Contratto potrà essere interpretata in modo tale da rendere una delle Parti (o i suoi agenti o dipendenti) rappresentante o agente dell'altra Parte a qualsiasi fine. Qualsiasi dichiarazione o garanzia scritta non espressamente contenuta nel presente Contratto non potrà essere fatta valere dal Cliente.
15.5 La legge del 1999 sui contratti (diritti dei terzi) non si applica al Contratto e nessuna disposizione del Contratto conferisce o intende conferire a terzi alcun beneficio o diritto di far valere alcuna clausola del Contratto, né ha l'effetto di attribuire a terzi il diritto di far valere alcuna clausola del Contratto.
15.6 Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da esso o ad esso connesso (comprese le pretese extracontrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi dell'Inghilterra.
15.7 Le Parti convengono di sottoporsi alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi per tutte le questioni derivanti dal Contratto o ad esso connesse (comprese le controversie o le richieste di risarcimento di natura extracontrattuale).
15.8 La rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge è efficace solo se formulata per iscritto e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio successivo. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una Parte di qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale diritto o rimedio né a qualsiasi altro, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro. L'esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non impedirà né limiterà l'ulteriore esercizio di tale diritto o rimedio o di qualsiasi altro.
15.9 Il Contratto costituisce l'intero accordo e intesa tra le Parti in relazione all'oggetto dello stesso e sostituisce ed estingue qualsiasi precedente accordo, intesa, promessa, assicurazione, garanzia e/o dichiarazione relativa a tale oggetto, sia essa scritta o orale. Ciascuna Parte riconosce che, nel stipulare il Contratto, non fa affidamento su, e non avrà alcun rimedio in relazione a, qualsiasi dichiarazione, affermazione, assicurazione o garanzia (sia essa fatta in buona fede o per negligenza) che non sia espressamente indicata nel Contratto. Ciascuna Parte accetta di non avanzare alcuna pretesa per false dichiarazioni in buona fede o per negligenza o per inesattezze dovute a negligenza basate su qualsiasi dichiarazione contenuta nel Contratto.
15.10 Nessuna modifica all'Ordine avrà efficacia se non se ne fa per iscritto e se non è firmata da entrambe le Parti.
15.11 SaleCycle può affidare a terzi l'adempimento di qualsiasi obbligo previsto dal Contratto. Fatto salvo quanto sopra, nessuna delle Parti può cedere, ipotecare, gravare, subappaltare, delegare, costituire in trust, sostituire, trasferire o disporre in qualsiasi altro modo dei propri diritti e obblighi previsti dal Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra Parte, salvo che una delle Parti possa cedere o trasferire il Contratto in relazione alla vendita o al trasferimento di tutte o sostanzialmente tutte le attività, azioni o attività tramite vendita, fusione, consolidamento o transazione simile, a condizione che ciò non rientri in nessuna delle circostanze previste dalla clausola 14.3.2
ALLEGATO 1
Accordo sul trattamento dei dati
1. Definizioni
1.1 Per "garanzie adeguate" si intendono quei meccanismi giuridicamente vincolanti per il trasferimento dei dati personali che possono essere consentiti dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati.
1.2 Per "Contratto" si intendono i termini e le condizioni che regolano i Servizi forniti al Cliente da SaleCycle.
1.3 "Titolare del trattamento" ha il significato attribuito a tale termine (o al termine "titolare") nella Legislazione sulla protezione dei dati.
1.4 "Responsabile del trattamento" ha il significato attribuito a tale termine (o al termine "responsabile") nella Legislazione sulla protezione dei dati.
1.5 Per "Legislazione sulla protezione dei dati" si intende qualsiasi legge, statuto, dichiarazione, decreto, direttiva, atto legislativo, atto normativo,
ordine, ordinanza, regolamento, norma o altra restrizione vincolante (come modificata, consolidata o ripristinata di volta in volta
) relativa al Trattamento dei Dati Personali (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la privacy delle comunicazioni elettroniche
) a cui una Parte è soggetta, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il GDPR dell'UE e il GDPR del Regno Unito, la legislazione sulla privacy in materia di e-
e e il Data Protection Act 2018, nella misura in cui ciascuno di essi possa essere applicato, modificato o aggiornato di volta in volta in tutte le giurisdizioni in cui il Cliente opera.
1.6 "Perdite relative alla protezione dei dati" indica tutte le responsabilità, inclusi tutti i: costi (comprese le spese legali), reclami, richieste, azioni legali, transazioni, interessi, oneri, procedimenti, spese, perdite e danni (compresi quelli relativi a
danni materiali o immateriali); e nella misura consentita dalla legge:
i. ammende amministrative, sanzioni, responsabilità o altri rimedi imposti da un'Autorità di controllo;
ii. il risarcimento che un'Autorità di controllo ordina di pagare a un Titolare del trattamento; e
iii. i costi ragionevoli di conformità alle indagini condotte da un'Autorità di controllo.
1.7 "Titolare del trattamento" ha il significato indicato nel GDPR dell'UE e nel GDPR del Regno Unito.
1.8 "Richiesta dell'interessato" indica una richiesta di accesso effettiva o presunta, una comunicazione o un reclamo da parte di (o per conto
) un interessato che esercita i propri diritti ai sensi della Legislazione sulla protezione dei dati
1.9 .""Dati personali" ha il significato attribuito a tale termine nella Legislazione sulla protezione dei dati.
1.10 "Trattamento" ha il significato definito nel GDPR UE e nel GDPR del Regno Unito (e i termini "trattare" e "trattato" devono
essere interpretati di conseguenza).
1.11 "Dati protetti" indica i Dati personali ricevuti dal Cliente o per suo conto in relazione all'adempimento degli obblighi di SaleCycle ai sensi del presente Contratto.
1.12 "Violazione dei dati protetti" indica qualsiasi violazione della sicurezza che comporti la distruzione, la perdita, l'alterazione, la divulgazione non autorizzata o l'accesso accidentale o illecito a qualsiasi Dato protetto.
1.13 "Sub-Responsabile del trattamento" indica un altro Responsabile del trattamento incaricato da SaleCycle di svolgere attività di trattamento relative ai Dati protetti per conto del Cliente.
1.14 "Autorità di controllo" indica qualsiasi agenzia, dipartimento, funzionario, parlamento, persona pubblica o giuridica locale, nazionale o multinazionale, nonché qualsiasi ente governativo o professionale, autorità di regolamentazione o di controllo, consiglio o
altro organismo responsabile dell'applicazione della Legislazione sulla protezione dei dati.
1.15 Per "GDPR del Regno Unito" si intende il Regolamento generale sulla protezione dei dati, Regolamento (UE) 2016/679, in quanto parte integrante del diritto interno del Regno Unito in virtù della sezione 3 dell'European Union (Withdrawal) Act 2018 (compreso qualsiasi successivo emendamento o modifica apportata dalle leggi del Regno Unito o di una parte del Regno Unito
di volta in volta)
1. Rapporto tra responsabile del trattamento e titolare del trattamento
1.1. Le Parti concordano che, ai fini della Legislazione sulla protezione dei dati, il Cliente sarà il Titolare del trattamento e SaleCycle, insieme alle Società del Gruppo e alle Affiliate coinvolte nella fornitura dei Servizi, agirà in qualità di Responsabile del trattamento e di sub-responsabile del trattamento autorizzato, a seconda dei casi.
1.2. Le Parti si atterranno in ogni momento alle disposizioni e agli obblighi imposti dalla Legge, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Legislazione sulla protezione dei dati. Il presente Allegato si aggiunge e non esonera, elimina o sostituisce gli obblighi o i diritti di una Parte ai sensi della Legislazione sulla protezione dei dati; e
1.3. Ciascuna delle Parti riconosce e accetta che la tabella seguente fornisce una descrizione accurata dei Dettagli sulla protezione dei dati
2. Istruzioni e dettagli sul trattamento
2.1. SaleCycle shall:
2.1.1.process the Protected Data only in accordance with the Client's documented, written instructions unless SaleCycle is required by Law to otherwise process that Protected Data. Where SaleCycle is relying on Law of a member of the European Union or European Union law as the basis for processing Protected Data, SaleCycle shall promptly notify the Client of this before performing the processing required by Law unless such Law prohibits SaleCycle from notifying the Client. For the avoidance of doubt, entering into the Contract with SaleCycle shall constitute instructions from the Client to SaleCycle to process Protected Data for the purposes of delivering the Services;
2.1.2.ensure that all personnel who access to and/or process Protected Data are obliged to keep the Personal Data confidential (except where disclosure is required in accordance with Law, in which case SaleCycle shall, where practicable and not prohibited by Data Protection Legislation, notify the Client of any such requirement before such disclosure);
2.1.3.inform the Client if SaleCycle becomes aware of a Processing instruction that, in SaleCycle’s opinion, infringes Law, provided that (i) this shall be without prejudice to clauses 2.1.1, 2.2 and 3.2 of this Schedule 1 to the maximum extent permitted by Law, SaleCycle shall have no liability
howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing in accordance with the Client’s instructions.
2.2. The Client and SaleCycle acknowledge that it is the Client's responsibility to ensure that:
2.2.1.the instructions the Client gives to SaleCycle regarding the Processing of any Protected Data shall be consistent with Law (including but not limited to Data Protection Legislation and E-Privacy Legislation), this shall include (but is not limited to) ensuring that the Client has determined the most appropriate lawful basis for Processing the Protected Data; and
2.2.2.it has all necessary appropriate consents and notices in place to enable lawful transfer of the
Protected Data to SaleCycle for the duration and purposes of the Contract.
2.3. The Client will notify SaleCycle in advance of any planned changes to the Client’s Website (“Website Change”) that will or are likely to disrupt the Services and SaleCycle shall such reasonable time (as determined by SaleCycle in the circumstances) from the date of notification to SaleCycle of the Website Change to consider such Website Change and where possible amend the Services to accommodate such Website Change to allow the continuation of the Services. SaleCycle shall be entitled to charge reasonable development time and costs to accommodate such Website Change.
2.4. Where it is not possible or commercially reasonable for SaleCycle to accommodate the Website Change pursuant to clause 2.3, the Client and SaleCycle agree to discuss the options available including but not limited to (1) the Services being terminated with SaleCycle being entitled to charge a fair and reasonable termination charge which will be no more than the remaining average value of the contract; (2) where possible, the removal of part of the Services to ensure the continuance of Services not affected by the Website Change.
2.5. If in the event that the Client doesn’t notify SaleCycle pursuant to 2.3 and any subsequent Processing impairs the Services provided to the Client by SaleCycle or infringes Law, SaleCycle shall have no liability howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing arising from the Website Change.
2.6. The Client acknowledges and agrees that SaleCycle Services can generate and SaleCycle may use, aggregated and wholly anonymised data for their own internal purposes, including but not limited to statistical analysis, reporting and the development of new products.
2.7. The Client agrees that SaleCycle may transfer Protected Data to countries outside the European Economic Area including to the UK provided that all such transfers shall be by way of Appropriate Safeguards and in accordance with Data Protection Legislation.
3. Technical and Organizational Measures
3.1. SaleCycle warrants that, considering the state of technological development and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the loss, unauthorised access, unauthorised use, unauthorised modification, or unauthorized destruction of data to ensure a level of security appropriate to:
3.1.1.the harm that might result from such occurrences; and
3.1.2.the nature of the data to be protected.
3.2. The Client warrants, represents and undertakes that it has undertaken due diligence in relation to SaleCycle’s Processing operations, and it is satisfied that:
3.2.1.SaleCycle’s Processing operations are suitable for the purposes for which the Client proposes to use the Services and engage SaleCycle to process the Protected Data; and
3.2.2.SaleCycle has sufficient expertise, reliability and resources to implement technical and
organizational measures that meet the requirements of Data Protection Legislation.
4. Other Processors
4.1. Where SaleCycle uses a specific third-party processor at the request of the Client, SaleCycle shall have no liability for the use of Protected Data by this third-party processor and the Client shall ensure that this third-party processor complies with the Data Protection Legislation and is subject to similar obligations as those of SaleCycle under this Schedule 1.
4.2. SaleCycle shall:
4.2.1. not engage any Sub-Processor to carry out the Processing activities in respect of the Protected Data without the Client’s written authorisation (such authorisation not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) provided that the Client authorises the appointment of any Sub- Processor at the time of entry into the Contract;
4.2.2. appoint any Sub-Processor under a written contract substantially on that party’s standard terms of business dealing with legal compliance and data privacy which shall include the requirements imposed by Data Protection Legislation; and
4.2.3. inform the Client of any intended changes concerning the addition or replacement of Sub-Processors, giving the Client the opportunity to object to such changes. SaleCycle shall reasonably take into account the views of the Client in appointing any such Sub-Processor, but for the avoidance of doubt the appointment of any Sub-Processor shall be at SaleCycle’s absolute discretion and SaleCycle shall have no obligation to act in accordance with any objection raised by the Client.
4.3. An up to date list of sub-processors can be found here
4.4. As between the Client and SaleCycle, SaleCycle shall remain fully liable, in accordance and pursuant to the terms of the Contract, for all acts or omissions of any Sub-Processor appointed by SaleCycle.
5. Data Subject Requests
5.1. Taking into account the nature of the Processing, SaleCycle will assist the Client insofar as is reasonably possible in the fulfilment of the Client’s obligations to respond to Data Subject Requests relating to Protected Data provided that the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs in dealing with such requests.
5.2. SaleCycle shall refer all Data Subject Requests it receives to the Client within three Business Days of receipt of the request.
6. Assistance with Compliance
6.1. SaleCycle shall provide such reasonable assistance as the Client reasonably requires (taking into account the nature of Processing and the information available to SaleCycle) in ensuring compliance with the Client’s obligations under Data Protection Legislation with respect to:
6.1.1.security of Processing;
6.1.2.notification of a Protected Data Breach to a Supervisory Authority;
6.1.3.communication of a Protected Data Breach to a Data Subject; and
6.1.4.carrying out a data protection impact assessment (as such term is defined in Data Protection Legislation).
7. Breach Notification
7.1. In respect of any Protected Data Breach involving Protected Data, SaleCycle will, without undue delay (and in any event within 24 hours):
7.1.1.notify the Client of the Protected Data Breach; and
7.1.2.provide the Client with details of the Protected Data Breach; and
7.1.3.take all reasonable steps to resolve the Protected Data Breach and mitigate the impact of the
Protected Data Breach.
8. Deletion or Return of Protected Data and Copies
SaleCycle shall at the Client’s written request, delete or return all of the Protected Data to the Client after the end of the provision of the Services. The Client may request the return or destruction of any other type of analytical data, and the Parties shall agree such return on a case-by-case basis on commercial terms then to be agreed.
9. Information and Audit
9.1. SaleCycle shall maintain, in accordance with Data Protection Legislation binding on SaleCycle, written records of categories of Processing activities carried out on behalf of the Client.
9.2. SaleCycle shall, in accordance with Data Protection Legislation, on written request from the Client, make available to the Client’s customer such information as is reasonably necessary to demonstrate SaleCycle’s compliance with the obligations of Data Processors under Data Protection Legislation.
9.3. SaleCycle shall, on the written request of the Client and with reasonable notice, allow representatives of the Client to audit SaleCycle (the “Audit Right”) and/or to provide the Client with reasonable information in order to ascertain compliance with this Data Processing Agreement provided that:
9.3.1. the Client shall only be permitted to exercise the Audit Right under this clause 9.3 no more frequently than once per year;
9.3.2.each audit shall be performed at the expense of the Client;
9.3.3.the Client shall not, in its performance of each such audit, unreasonably disrupt the business operations of SaleCycle;
9.3.4.any audit of SaleCycle shall be undertaken during SaleCycle’s normal business hours.
9.3.5.the Client ensures that all information obtained or generated by SaleCycle or the Client or the Client’s representatives in connection with an audit is kept strictly confidential (save for disclosure as required by Law); and
9.3.6. the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs for contributing to the audit if the duration of the audit exceeds one business day.
