Les présentes conditions et les documents qui y sont incorporés ("Conditions") régissent l'utilisation des services et de la plate-forme SaleCycle à l'exclusion de toute autre condition et, en passant commande auprès de SaleCycle, vous acceptez ces conditions. Vous devez lire attentivement les présentes conditions et vous assurer que toute personne autorisée ou tout utilisateur des services en a pris connaissance.
SaleCycle peut modifier ces conditions de temps à autre. SaleCycle publiera un avis de modification sur son site Web et sur sa plate-forme et, en continuant à utiliser les services de SaleCycle, vous acceptez ces modifications. SaleCycle n'a pas le droit de modifier la commande, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes conditions ou avec l'accord du client conformément à la clause 15.10.
SaleCycle peut de temps à autre développer ou inclure des services supplémentaires à sa gamme de produits et lorsqu'un client se procure un tel service supplémentaire, le cas échéant, il doit conclure un nouveau contrat et accepter les conditions de service spécifiques relatives à ce nouveau service qui seront annexées aux présentes conditions ou aux versions ultérieures des conditions.
Lorsque nous avons traduit les présentes conditions pour vous faciliter la tâche, la version anglaise prévaut en cas de litige.
L'introduction fait partie intégrante des conditions.
®
Dans les présentes conditions générales, les mots et expressions qui suivent ont le sens qui leur est donné :
1.1 "Personne autorisée" : personne autorisée par SaleCycle ou par le client, selon le cas, à traiter avec l'autre partie dans le cadre du présent contrat.
1.2 "Défaut du client" a la signification indiquée à la clause 5.2 ci-dessous.
1.3 "Matériel du client" : tous les textes, images, contenus, marques, noms de produits, logos et tout autre matériel dont le client détient les droits de propriété intellectuelle et qu'il fournit à SaleCycle pour qu'il les utilise dans le cadre de l'exécution des services.
1.4 "Informations confidentielles" : les informations que l'une ou l'autre des parties désigne comme confidentielles ou qui, compte tenu des circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions du présent contrat, les finances et les affaires d'une partie, toutes les informations commerciales, financières, marketing, professionnelles et techniques, les données (y compris toutes les données relatives aux clients et aux clients potentiels), les produits, les plans de développement stratégique et de marketing, les secrets commerciaux, le savoir-faire, le personnel et les fournisseurs de la partie qui les divulgue, ainsi que toutes les informations qui découlent directement de ce qui précède.
1.5 "Contenu" : informations, données, textes, logiciels, musiques, sons, photographies, graphiques, vidéos, messages ou autres éléments contenus dans une communication marketing, à l'exclusion de tout matériel du client.
1.6 "Contrat" : le contrat entre SaleCycle et le client pour la fourniture de services conformément aux conditions et à la commande.
1.7 "Date d'entrée en vigueur" : la date à laquelle SaleCycle accepte la commande.
1.8 "Frais" désigne les frais payables par le client à SaleCycle pour les services décrits dans la commande (y compris les frais d'installation et tous les autres frais accessoires mentionnés dans la commande).
1.9 "Bonnes normes industrielles" : normes raisonnablement attendues d'un fournisseur qualifié du type de services fournis par SaleCycle.
1.10 "Durée initiale" désigne la période indiquée dans la commande, qui commence au moment du lancement de la campagne SaleCycle.
1.11 "Droits de propriété intellectuelle" : tous les droits et intérêts en matière de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, tous les brevets, modèles d'utilité, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de fabrique et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'apparence et la présentation, fonds de commerce et droit d'intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir le renouvellement de ces droits, et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
1.12 "Droit" désigne l'ensemble des lois, législations et réglementations (telles qu'elles peuvent être modifiées), dans toutes les juridictions dans lesquelles le Client opère, relatives à la fourniture et à la réception des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les règles relatives au traitement des données à caractère personnel ou des informations personnellement identifiables, ainsi que le contenu et l'envoi de communications marketing dans ou à partir de ces juridictions.
1.13 "Communication marketing" : une communication envoyée à un visiteur à la suite de l'utilisation des services ;
1.14 "Commande" désigne le formulaire de commande de SaleCycle pour les services, tel qu'il a été rempli et signé par le client.
1.15 "Partie" signifie SaleCycle ou le Client selon le contrat.
1.16 "Vente SaleCycle" : une vente effectuée par le client à un visiteur et attribuée aux services de SaleCycle conformément au modèle d'attribution.
1.17 "Services" : les services à fournir dans le cadre du contrat, tels qu'ils sont décrits dans la commande.
1.18 "Durée" désigne la période pendant laquelle le contrat est en vigueur conformément à la commande et à l'article 14.
1.19 "Visiteur" : un visiteur du site web.
1.20 "Site web" : le(s) site(s) web transactionnel(s) du Client par rapport auquel (auxquels) les Services sont fournis.
2.1 Toutes les références aux clauses et sous-clauses renvoient aux clauses et sous-clauses des présentes conditions.
2.2 En cas d'incompatibilité entre les présentes conditions et les termes contenus dans une liste ou une annexe aux présentes conditions, les présentes conditions s'appliquent dans la mesure de l'incompatibilité, sauf si les dispositions de la liste concernée stipulent explicitement le contraire.
2.3 En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les termes de la commande et les conditions, un terme contenu dans la commande prévaut sur un terme contenu dans les conditions.
3.1 En contrepartie du paiement des honoraires par le client, et sous réserve des conditions générales du contrat, SaleCycle fournira au client, pendant la durée du contrat, les services conformément au contrat.
3.2 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions et reste valable pendant une période de 40 jours à compter de la date de la commande, sauf prolongation à la discrétion de SaleCycle.
3.3 La commande n'est réputée acceptée que lorsque SaleCycle émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur.
3.4 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par SaleCycle, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de SaleCycle, sont émis ou publiés dans le but de donner une idée approximative des services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
3.5 Le présent contrat s'applique au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage.
3.6 L'ajout de nouveaux services ou la modification des services en cours se fait par l'exécution d'une nouvelle lettre de modification écrite signée par les parties et, sauf accord contraire, lorsque le client inclut de nouveaux services, la durée initiale spécifiée dans la commande redémarre à partir de la date de mise en service du nouveau service.
3.7 Afin d'utiliser les services, SaleCycle fournira une licence et, le cas échéant, des identifiants de connexion permettant d'utiliser la plate-forme et les services conformément aux présentes conditions. Le client doit s'assurer d'avoir accès à Internet et aux navigateurs appropriés pour accéder à la plateforme et aux services.
3.8 SaleCycle peut fournir des noms d'utilisateur et des mots de passe pour la plate-forme dans le cadre des services et le client accepte que toutes les activités de la plate-forme, qui peuvent être tracées à partir des noms d'utilisateur et des mots de passe du client, sont considérées comme ayant été effectuées par le client et ne relèvent pas de la responsabilité de SaleCycle.
4.1 SaleCycle fournit les services au client conformément à la commande dans tous ses aspects matériels.
4.2 SaleCycle fera tout son possible pour respecter les dates d'exécution spécifiées dans la commande, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps n'est pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
4.3 SaleCycle se réserve le droit de modifier la commande si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et SaleCycle en informera le client dans ce cas.
4.4 SaleCycle garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.
5.1 Le client doit :
5.1.1 déployer la balise SaleCycle sur toutes les pages de son site web de production et maintenir la balise SaleCycle déployée pendant toute la durée du contrat ;
5.1.2 fournir à SaleCycle les modèles, les dessins et le matériel du client dont il a besoin pour fournir les services. Si le client a des directives de marque ou d'autres restrictions sur l'utilisation de son matériel client, il doit en aviser SaleCycle avant ou au moment de fournir le matériel client ;
5.1.3 s'assurer que les termes de la commande sont complets et exacts ;
5.1.4 coopérer avec SaleCycle dans toutes les questions relatives aux services et veiller à ce que les informations fournies à SaleCycle soient complètes et exactes.
5.1.5 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
5.1.6 ne pas copier, modifier, adapter, décoder, faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou autrement déconstruire les services, la plate-forme et le contenu, ou tenter de contourner ou d'interférer avec les dispositifs de sécurité de SaleCycle, sauf si cela est autorisé dans le cadre du présent accord.
5.1.7 se conformer à toutes les lois applicables ; et
5.1.8 se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans la commande.
5.2 Si SaleCycle est empêché ou retardé dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du contrat en raison d'un acte ou d'une omission du client ou d'un manquement du client à l'une de ses obligations (manquement du client)
5.2.1 Sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont il dispose, SaleCycle a le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie au manquement du client, et d'invoquer le manquement du client pour se dégager de l'exécution de ses obligations, dans chaque cas, dans la mesure où le manquement du client empêche ou retarde l'exécution par SaleCycle de l'une quelconque de ses obligations ;
5.3 SaleCycle n'est pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement de l'incapacité ou du retard de SaleCycle à s'acquitter de l'une des obligations énoncées dans la présente clause 5.2 ; et
5.3.1 Le client remboursera à SaleCycle, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par SaleCycle et découlant directement ou indirectement du manquement du client (aucune disposition de la présente clause ne vise à limiter les droits de SaleCycle en vertu des clauses 6.12 à 6.15).
5.4 Le client accepte de résilier le contrat ou d'empêcher la prestation des services de SaleCycle avant la fin de la période initiale (ou de chaque période subséquente), à l'exception d'une résiliation pour cause de violation substantielle du contrat par SaleCycle, Il paiera les frais au prorata pour le reste de la période initiale (ou de chaque période subséquente) et, lorsque les frais sont variables sur une base mensuelle, les frais restants seront calculés sur la base d'une commission par acquisition fondée sur la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt ou toute autre prévision raisonnablement appliquée en l'absence de frais pour trois mois entiers.
6.1 A la fin de chaque mois civil, SaleCycle enverra au client, par courrier électronique, une facture correspondant aux honoraires dus au titre du contrat pour le mois précédent.
6.2 A la demande du client, SaleCycle émettra un rapport à l'appui du calcul de la facture.
6.3 SaleCycle se réserve le droit d'augmenter les frais sur une base annuelle à compter de chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
6.4 Si le client ne notifie pas SaleCycle par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la réception d'une facture qu'il conteste un montant facturé, le client est réputé avoir accepté la facture.
6.5 Si le client conteste la facture, il doit fournir des détails raisonnables dans son avis de contestation et les parties collaborent de bonne foi pour résoudre le litige et le client doit payer tout montant non contesté conformément à la présente clause 6.
6.6 Si SaleCycle retarde la livraison d'une facture pour quelque raison que ce soit, cela n'invalide pas la facture et les sommes restent payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture.
6.7 Tous les frais et autres charges, coûts et dépenses dus par le client à SaleCycle en vertu du présent contrat doivent être payés par le client dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de SaleCycle, sauf indication contraire dans la commande, et doivent être payés par le client dans leur intégralité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par SaleCycle.
6.8 Tous les montants dus en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
6.9 Le délai de paiement des redevances est un élément essentiel du contrat.
6.10 Sans limiter tout autre droit ou recours de SaleCycle en vertu du contrat, si le client n'effectue pas un paiement dû à SaleCycle en vertu du contrat, SaleCycle a le droit de.. :
6.10.1 facturer des intérêts sur le montant en souffrance, calculés sur une base journalière au taux de quatre pour cent (4 %) par an au-dessus du taux de base alors en vigueur de la Royal Bank of Scotland Plc. à partir de la date d'échéance du paiement jusqu'à ce que le paiement soit reçu dans son intégralité ; et
6.10.2 Suspendre immédiatement et sans préavis l'accès du client aux services jusqu'au règlement intégral de la facture de frais correspondante. Toute période de suspension sera ajoutée au reste de la durée du contrat (à la discrétion de SaleCycle).
6.11 Les honoraires s'entendent hors TVA ou toute autre taxe équivalente applicable de temps à autre. Lorsque SaleCycle effectue une prestation imposable aux fins de la TVA ou d'une taxe équivalente en vertu du contrat, le client doit, sur réception d'une facture valide de SaleCycle au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente), payer à SaleCycle les montants supplémentaires au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente) qui sont imputables à la prestation des services en même temps que le paiement est dû pour la prestation des services.
6.12 Si, sans que SaleCycle en soit responsable, l'envoi de communications marketing est interrompu ou restreint, pour quelque raison que ce soit, à tout moment pendant la durée du contrat (" temps d'arrêt "), SaleCycle facturera, et le client paiera à SaleCycle, des frais pour la durée du temps d'arrêt, calculés sur la base d'une commission par acquisition en fonction de la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt.
7.1 Le client reconnaît et accepte que tous les droits de propriété intellectuelle existant dans, découlant de ou en relation avec la marque SaleCycle, les services, la plateforme et le contenu, y compris sans limitation le tag, tous les médias de communication et les systèmes qui y sont associés, seront détenus par, dévolus à et resteront la propriété abte de SaleCycle (autres que les droits de propriété intellectuelle dans tout matériel fourni par le client).
7.2 SaleCycle accorde par la présente au client une licence entièrement libérée, limitée, non transférable, non sous-licenciable, non exclusive et libre de redevance pendant la durée de validité du contrat pour utiliser la plateforme et le contenu dans le cadre des services.
7.3 Par la présente, le client accorde à SaleCycle une licence entièrement payée, non exclusive, libre de droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel du client pendant la durée du contrat dans le but de fournir les services au client.
7.4 SaleCycle garantit que la réception et l'utilisation des services par le client n'enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
7.5 SaleCycle s'engage à indemniser intégralement le client pour l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et l'ensemble des intérêts, pénalités et frais de justice (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Client en raison de ou en relation avec toute réclamation déposée contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, dans la mesure où la violation ou la violation présumée résulte de la copie, de la réception, de l'utilisation ou de la fourniture des services ou en relation avec ceux-ci.
7.6 SaleCycle n'enfreint pas la garantie de l'article 7.4 et le client ne peut prétendre à l'indemnité de l'article 7.5 dans la mesure où l'infraction découle de :
7.6.1 l'utilisation du matériel du client par SaleCycle dans le cadre de la fourniture des services ;
7.6.2 Toute modification des services, autrement que par SaleCycle ou en son nom, ou en violation de la clause 5.16 ; et
7.6.3 la conformité aux spécifications ou instructions du client.
7.7 Le client :
7.7.1 garantit que la réception et l'utilisation du matériel du client dans le cadre de l'exécution du contrat par SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants n'enfreint pas les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, d'un tiers ; et
7.7.2 s'engage à indemniser SaleCycle de l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par SaleCycle à la suite de ou en rapport avec toute réclamation déposée contre SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de la réception ou de l'utilisation, dans le cadre de l'exécution du présent contrat, du matériel du client.
7.8 Le Client accepte que SaleCycle utilise le matériel du Client (à l'exclusion des données protégées) dans son propre matériel de marketing, y compris, mais sans s'y limiter, dans des publications marketing externes, des ebooks et des blogs, ainsi que sur les sites Internet de SaleCycle, pour la promotion des services de SaleCycle. SaleCycle utilisera les données du Client de manière responsable et professionnelle dans le cadre de son propre marketing. Si le client n'est pas d'accord avec cette utilisation, il doit en informer SaleCycle par écrit dans les plus brefs délais.
7.9 Le client s'engage, sur demande raisonnable de SaleCycle, à fournir à SaleCycle un témoignage ou une étude de cas concernant les services et cette étude de cas doit être approuvée par le client avant d'être publiée, cette approbation ne devant pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable.
8.1 Toute référence dans les présentes conditions à l'approbation du client signifie une approbation écrite signifiée par courrier électronique et envoyée par une personne autorisée du client à une personne autorisée de SaleCycle.
8.2 SaleCycle doit obtenir l'approbation du client pour tous les modèles de communication qui constituent une communication marketing avant qu'ils ne soient mis en ligne sur les services.
9.1 Chaque partie conserve en toute confidentialité toutes les informations confidentielles obtenues de l'autre partie en vertu du présent contrat et n'utilise ces informations confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations ou à la jouissance de ses droits en vertu du présent contrat.
9.2 Aucune des parties ne doit divulguer à un tiers, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie, des informations confidentielles obtenues de l'autre partie.
9.3 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie en vertu du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 9.
9.4 Les dispositions des clauses 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui :
9.4.1 est ou devient de notoriété publique autrement que par violation de la présente clause 9 ;
9.4.2 est en possession de la partie destinataire sans restriction avant la date de réception de la partie divulgatrice ; ou
9.4.3 est reçu par la partie destinataire d'un tiers qui l'a acquis ou développé légalement et qui n'est pas tenu d'en restreindre la divulgation.
9.5 Les dispositions de la clause 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui, en vertu de la loi, doivent être divulguées par la partie destinataire, à condition que cette dernière en informe rapidement la partie qui les a divulguées et qu'elle se conforme à toute ordonnance de protection imposée pour cette divulgation.
9.6 À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire retournera ou (dans la mesure du possible) détruira en toute sécurité toutes les informations confidentielles de l'autre partie qui sont réduites à l'écrit, à des dessins, à des schémas ou à toute autre forme de documentation, qu'elles soient conservées sur papier ou sous une forme lisible par machine, ou détruira ou supprimera tout ce matériel et certifiera la destruction à la partie divulgatrice.
10.1 Aucune disposition du contrat n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre partie qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :
10.2 Sous réserve des clauses 10.1 et 5.3, aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie, que ce soit dans le cadre d'un contrat ou d'un délit civil (y compris la négligence, l'obligation légale quelle qu'elle soit), d'une fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), d'une restriction ou autre, pour :
10.3 à condition que rien dans la présente clause 10.2 ne limite ou n'exclue l'obligation du client de payer les frais (y compris tout élément de profit) dus au titre des services conformément au présent contrat.
10.4 SaleCycle s'est engagé à ce que les services soient conformes aux spécifications pertinentes de la clause 4. Compte tenu de ces engagements, les conditions prévues aux articles 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.
10.5 Sous réserve des clauses 10.1 et 10.2, la responsabilité globale de SaleCycle en vertu du contrat pour toutes les réclamations contractuelles, délictuelles (y compris la négligence), pour fausse déclaration, pour violation d'une obligation légale ou autre, découlant du contrat ou en relation avec celui-ci, ne dépassera pas la valeur totale des frais payés à SaleCycle par le client au cours de l'année contractuelle durant laquelle la ou les violations ont eu lieu. Aux fins de la présente clause
10.5, on entend par "année contractuelle" une période de 12 mois commençant à la date d'entrée en vigueur ou à tout anniversaire de celle-ci.
10.6 Les indemnités prévues par le présent contrat sont soumises aux conditions suivantes :
10.6.1 la partie indemnisée notifie rapidement par écrit la réclamation à l'indemnisateur ;
10.6.2 la partie indemnisée ne fait aucune admission ou transaction sans l'accord écrit préalable de l'indemnisateur ;
10.6.3 la partie indemnisée donne à l'indemnisateur toutes les informations et l'assistance que ce dernier peut raisonnablement demander ; et
10.6.4 la partie indemnisée permet à l'indemnisateur de contrôler entièrement le règlement du litige de toute action ou réclamation.
10..6.5 Les indemnités prévues par le présent contrat ne peuvent être invoquées dans la mesure où l'action ou la réclamation découle du respect par l'indemnisateur des conceptions, spécifications ou instructions de la partie indemnisée.
10.6.6 La partie indemnisée doit faire tout ce qui est raisonnablement possible pour atténuer, chaque fois que possible, les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes sous-jacents.
11.1 Pendant la durée du contrat et pour une période de six ans après l'expiration ou la résiliation du contrat, SaleCycle maintient en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée, une assurance responsabilité civile professionnelle d'un montant au moins égal à 5 millions de livres sterling et produit, à la demande du client, le certificat d'assurance détaillant la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours.
12.1 Les parties conviennent qu'elles respecteront à tout moment les dispositions et obligations imposées par la loi et l'accord sur le traitement des données de SaleCycle qui se trouve ici et qui est dûment incorporé dans le présent contrat.
13.1 Les services et toutes les informations, plateformes et autres contenus (y compris les informations, produits et contenus de tiers) sont fournis " en l'état " et sont susceptibles d'être modifiés à tout moment sans préavis au client.
13.2 Dans toute la mesure permise par la loi ou la common law et à l'exception de ce qui est expressément prévu dans le présent contrat, SaleCycle décline toute représentation, garantie, obligation et responsabilité (expresse, implicite et statutaire, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions de qualité satisfaisante, d'adéquation à un usage particulier et de non-violation des droits de propriété) quant aux services et à toutes les informations, plateformes et autres contenus (y compris les produits d'information et les contenus de tiers) inclus dans le présent document ou accessibles à partir de celui-ci à La Plateforme et/ou le site web de SaleCycle.
14.1 Le Contrat commence à la Date d'entrée en vigueur et, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément à la présente clause 14, restera en vigueur pour la Durée initiale indiquée dans la Commande. Après la Durée initiale, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives ultérieures (chacune étant une "Durée ultérieure") d'une durée égale à la Durée initiale indiquée dans la Commande, à moins que le Client ne fournisse un avis écrit de résiliation au moins 90 jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Durée ultérieure concernée, auquel cas le Contrat sera résilié à l'expiration de cet avis.
14.2 Si le client souhaite mettre en œuvre le logiciel et les services SaleCycle dans de nouvelles régions ou sur de nouveaux sites web, ou ajouter des fonctions SaleCycle supplémentaires au présent contrat, la durée de ce dernier sera automatiquement prolongée pour la période indiquée dans la nouvelle commande, à compter de la date à laquelle les services mis à jour sont lancés dans la nouvelle région ou sur le nouveau site web.
14.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat sur notification écrite à l'autre partie si cette dernière :
14.3.1 commet une violation substantielle du contrat et, si la violation est susceptible d'être corrigée, l'autre partie n'y remédie pas dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite précisant la nature de la violation ; ou 14.3.2 convoque une assemblée de ses créanciers, ou devient insolvable, n'est pas en mesure de payer ses dettes, se voit désigner un administrateur judiciaire (ou un séquestre, ou un administrateur) pour ses actifs ou ses activités, fait l'objet d'une demande de mise en liquidation (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction) ou cesse ou menace de cesser ses activités, ou tout événement analogue à l'un de ces événements touche l'autre partie dans toute autre juridiction dans laquelle elle opère.14.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, SaleCycle peut, à sa discrétion et avec effet immédiat, suspendre les services ou résilier le contrat sur avis écrit au client si le client ne paie pas tout montant non contesté dû à SaleCycle en vertu du contrat ou est soumis (ou SaleCycle croit raisonnablement que le client est sur le point d'être soumis) à l'un des événements énumérés à la clause 14.3.2).
14.5 En cas de résiliation du contrat, le client doit immédiatement payer à SaleCycle toutes les factures impayées et les intérêts et, en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, SaleCycle doit soumettre une facture, qui sera payable par le client dès sa réception.
14.6 Conformément à l'article 5.3. si le client résilie avant la fin de la durée initiale (ou de chaque durée ultérieure), à l'exception de la résiliation résultant d'un manquement important de SaleCycle, le client accepte de payer les frais pour la durée restante du contrat.
14.7 La résiliation du contrat n'affecte pas les droits, les recours, les obligations ou les responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour tout manquement au contrat qui existait à la date de résiliation ou avant cette date.
14.8 Toute clause qui est expressément ou implicitement destinée à survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent contrat restera en vigueur nonobstant cette expiration ou cette résiliation, y compris, pour éviter toute ambiguïté, les clauses 6 (Paiement), 7 (Propriété intellectuelle), 9 (Confidentialité), 10 (Limite de responsabilité) et 12 (Confidentialité et conformité).
15.1 Neither Party shall be under any liability to the other in respect of any delay, failure or interruption in performing any term or condition of the Contract if such delay, failure or interruption results from events, circumstances or causes beyond its reasonable cont which shall include (but not be limited to) acts of God, perils of the sea or air, fire, flood, drought, explosion, sabotage, embargo, riot or civil commotion.
15.2 Any notice given to a Party under or in connection with this Contract shall be in writing and, unless otherwise specified, may be delivered in person, by registered or certified, return-receipt requested mail. If hand-delivered or delivered by registered mail or certified mail, the notice shall be deemed delivered upon signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address. Notices should be addressed to the Company Secretary of the receiving Party at the address detailed in the Order. For the avoidance of doubt, invoices shall not constitute a notice for the purposes of this provision and shall be delivered in accordance with clause 6 (Payment) and any notice of amendment to these terms and conditions shall be delivered in accordance with the Introduction to these Conditions.
15.3 If any provision or part provision of the Contract is held invalid or unenforceable or becomes invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision will be deemed modified to the minimum extent necessary to render that provision valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted from the Contract. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 The relationship of the Parties established by the Contract is solely that of independent contractors, and nothing contained in this Contract shall be construed to make either Party (or its agents or employees) the representative or agent of the other Party for any purpose. Any written representation or warranty not expressly contained herein shall not be enforceable by the Client.
15.5 The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 shall not apply to the Contract and nothing in the Contract confers or purports to confer on any third party any benefit or any right to enforce any term of the Contract or operates to give any third party the right to enforce any term of the Contract.
15.6 The Contract and any dispute or claim arising out of or in connection with it (including non-contractual claims) shall be governed by and construed in accordance with the Laws of England.
15.7 The Parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England in relation to all matters arising out of or in connection with the Contract (including non-contractual disputes or claims).
15.8 A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a Party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.9 The Contract constitutes the entire agreement and understanding of the Parties relating to its subject matter and supersedes and extinguishes any previous agreement, understanding, promise, assurance, warranty and/or representation relating to such subject matter, whether written or oral. Each Party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each Party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misstatement based on any statement in the Contract.
15.10 No amendment to the Order shall be effective unless made in writing and signed by both Parties.
15.11 Save that SaleCycle shall be entitled to subcontract its obligations under the Contract, neither Party may assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over, substitute, transfer or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the other Party's prior written consent, except that either Party may assign or transfer the Contract in connection with the sale or transfer of all or substantially all of such Party's assets, stock or business by sale, merger, consolidation or similar transaction, provided this does not come within any of the circumstances provided for in clause 14.3.2 SCHEDULE 1Data Processing AgreementDefinitions"Appropriate Safeguards" means such legally enforceable mechanisms for transfers of Personal Data as may be permitted under Data Protection Legislation from time to time."Contract" means the terms and conditions that governs the Service provided to the Client by SaleCycle."Data Controller" has the meaning given to that term (or to the term “controller”) in Data Protection Legislation."Data Processor" has the meaning given to that term (or to the term “processor”) in Data Protection Legislation."Data Protection Legislation" means any law, statute, declaration, decree, directive, legislative, enactment, order, ordinance, regulation, rule or other binding restriction (as amended, condated or re-enacted from time to time) which relates to the Processing of Personal Data (including, without limitation, the privacy of electronic communications) to which a Party is subject, including but not limited to the EU GDPR and the UK GDPR, E-Privacy Legislation and the Data Protection Act 2018 as each may be applied, amended or updated from time to time in all jurisdictions in which the Client operates."Data Protection Losses" means all liabilities, including all:costs (including legal costs), claims, demands, actions, settlements, interest, charges, procedures, expenses, losses and damages (including relating to material or non-material damage); andto the extent permitted by Law:
i. administrative fines, penalties, sanctions, liabilities or other remedies imposed by a Supervisory Authority;
ii. compensation which is ordered by a Supervisory Authority to be paid to a Data Subject; and
iii. the reasonable costs of compliance with investigations by a Supervisory Authority."Data Subject" has the meaning set out in the EU GDPR and UK GDPR."Data Subject Request" means an actual or purported subject access request or notice or complaint from (or on behalf of) a Data Subject exercising his rights under the Data Protection Legislation."Personal Data" has the meaning given to that term in Data Protection Legislation."Processing" has the meaning set out in the EU GDPR and UK GDPR (and “process” and “processed” shall be construed accordingly)."Protected Data" means Personal Data received from or on behalf of the Client in connection with the performance of SaleCycle’s obligations under this Contract."Protected Data Breach" means any breach of security leading to the accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorised disclosure of, or access to, any Protected Data."Sub-Processor"means another Data Processor engaged by SaleCycle for carrying out Processing activities in respect of the Protected Data on behalf of the Client."Supervisory Authority" means any local, national or multinational agency, department, official, parliament, public or statutory person or any government or professional body, regulatory or supervisory authority, board or other body responsible for administering Data Protection Legislation."UK GDPR" means the General Data Protection Regulation, Regulation (EU) 2016/679 as it forms part of domestic law in the United Kingdom by virtue of section 3 of the European Union (Withdrawal) Act 2018 (including as further amended or modified by the laws of the United Kingdom or a part of the United Kingdom from time to time)
1. Processor and Controller Relationship
1.1 The Parties agree that, for the purposes of the Data Protection Legislation, the Client shall be the Data Conter and SaleCycle shall be the Data Processor.
1.2 they will at all times comply with the provisions and obligations imposed by Law including but not limited to Data Protection Legislation. This Schedule is in addition to and does not relieve, remove or replace, a Party’s obligations or rights under the Data Protection Legislation; and
1.3 Each of the Parties acknowledges and agrees that the following table sets out an accurate description of the Data Protection ParticularsSubject matter of the processing SaleCycle processes data about potential and existing customers on behalf of the Client for digital remarketing purposes.Nature and Purpose of ProcessingData is ected by bespoke hosted Javascript, called on every occasion a page loads. Data is transmitted in an encrypted format over the internet to SaleCycle’s backend servers and databases for processing which allows for the delivery of bespoke, personalized, real-time, email and SMS Marketing Communications. Messages and the associated data as well as the ected data is stored in secure databases for the purposes of reporting and analytics on behalf of the Client.Type of personal data being processedName, telephone/mobile number, email address, browser information including IP address, salutation, opt-in status and address.The categories of Data SubjectsProspective and existing customers of a Client’s Website.
2. Instructions and Details of Processing
2.1 SaleCycle shall:
2.1.1 process the Protected Data only in accordance with the Client's documented, written instructions unless SaleCycle is required by Law to otherwise process that Protected Data. Where SaleCycle is relying on Law of a member of the European Union or European Union law as the basis for processing Protected Data, SaleCycle shall promptly notify the Client of this before performing the processing required by Law unless such Law prohibits SaleCycle from notifying the Client. For the avoidance of doubt, entering into the Contract with SaleCycle shall constitute instructions from the Client to SaleCycle to process Protected Data for the purposes to deliver the Services;
2.1.2 ensure that all personnel who access to and/or process Protected Data are obliged to keep the Personal Data confidential (except where disclosure is required in accordance with Law, in which case SaleCycle shall, where practicable and not prohibited by Data Protection Legislation, notify the Client of any such requirement before such disclosure);
2.1.3 inform the Client if SaleCycle becomes aware of a Processing instruction that, in SaleCycle’s opinion, infringes Law, provided that (i) this shall be without prejudice to clauses 2.1.1, 2.2 and 3.2 of this Schedule 1 to the maximum extent permitted by Law, SaleCycle shall no liability howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing in accordance with the Client’s instructions.
2.2 The Client and SaleCycle acknowledge that it is the Client's responsibility to ensure that:
2.2.1 the instructions the Client gives to SaleCycle regarding the Processing of any Protected Data shall be consistent with Law (including but not limited to Data Protection Legislation and E-Privacy Legislation), this shall include (but is not limited to) ensuring that the Client has determined the most appropriate lawful basis for Processing the Protected Data; and
2.2.2 it has all necessary appropriate consents and notices in place to enable lawful transfer of the Protected Data to SaleCycle for the duration and purposes of the Contract.
2.3 The Client will notify SaleCycle in advance of any planned changes to the Client’s Website (“Website Change”) that will or are likely to disrupt the Services and SaleCycle shall such reasonable time (as determined by SaleCycle in the circumstances) from the date of notification to SaleCycle of the Website Change to consider such Website Change and where possible amend the Services to accommodate such Website Change to allow the continuation of the Services. SaleCycle shall be entitled to charge reasonable development time and costs to accommodate such Website Change.
2.4 Where it is not possible or commercially reasonable for SaleCycle to accommodate the Website Change pursuant to clause 2.3, the Client and SaleCycle agree to discuss the options available including but not limited to (1) the Services being terminated with SaleCycle being entitled to charge a fair and reasonable termination charge which will be no more than the remaining average value of the contract; (2) where possible, the removal of part of the Services to ensure the continuance of Services not affected by the Website Change.
2.5 If in the event that the Client doesn’t notify SaleCycle pursuant to 2.3 and any subsequent Processing impairs the Services provided to the Client by SaleCycle or infringes Law, SaleCycle shall no liability howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing arising from the Website Change.
2.6 The Client acknowledges and agrees that SaleCycle Services can generate and SaleCycle may use, aggregated and wy anonymised data for their own internal purposes, including but not limited to statistical analysis, reporting and the development of new products.
2.7 The Client agrees that SaleCycle may transfer Protected Data to countries outside the European Economic Area including to the UK provided that all such transfers shall be by way of Appropriate Safeguards and in accordance with Data Protection Legislation.
3. Technical and Organizational Measures 3.1
3.1 SaleCycle warrants that, considering the state of technological development and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the loss, unauthorised access, unauthorised use, unauthorised modification, or unauthorized destruction of data to ensure a level of security appropriate to:3.1.1 the harm that might result from such occurrences; and
3.1.2 the nature of the data to be protected.
3.2 The Client warrants, represents and undertakes that it has undertaken due diligence in relation to SaleCycle’s Processing operations, and it is satisfied that:
3.2.1 SaleCycle’s Processing operations are suitable for the purposes for which the Client proposes to use the Services and engage SaleCycle to process the Protected Data; and
3.2.2 SaleCycle has sufficient expertise, reliability and resources to implement technical and organizational measures that meet the requirements of Data Protection Legislation.
4. Other Processors
4.1 Where SaleCycle uses a specific third-party processor at the request of the Client, SaleCycle shall no liability for the use of Protected Data by this third-party processor and the Client shall ensure that this third-party processor complies with the Data Protection Legislation and is subject to similar obligations as those of SaleCycle under this Schedule 1
.4.2 SaleCycle shall:
4.2.1 not engage any Sub-Processor to carry out the Processing activities in respect of the Protected Data without the Client’s written authorisation (such authorisation not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) provided that the Client authorises the appointment of any Sub-Processor at the time of entry into the Contract;
4.2.2 appoint any Sub-Processor under a written contract substantially on that party’s standard terms of business dealing with legal compliance and data privacy which shall include the requirements imposed by Data Protection Legislation; and
4.2.3 inform the Client of any intended changes concerning the addition or replacement of Sub-Processors, giving the Client the opportunity to object to such changes. SaleCycle shall reasonably take into account the views of the Client in appointing any such Sub-Processor, but for the avoidance of doubt the appointment of any Sub-Processor shall be at SaleCycle’s abte discretion and SaleCycle shall no obligation to act in accordance with any objection raised by the Client.
4.3 An up to date list of sub-processors can be found here
4.4 As between the Client and SaleCycle, SaleCycle shall remain fully liable, in accordance and pursuant to the the terms of the Contract, for all acts or omissions of any Sub-Processor appointed by SaleCycle.
5. Data Subject Requests
5.1 Taking into account the nature of the Processing, SaleCycle will assist the Client insofar as is reasonably possible in the fulfilment of the Client’s obligations to respond to Data Subject Requests relating to Protected Data provided that the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs in dealing with such requests.
5.2 SaleCycle shall refer all Data Subject Requests it receives to the Client within three Business Days of receipt of the request.
6. Assistance with Compliance
6.1 SaleCycle shall provide such reasonable assistance as the Client reasonably requires (taking into account the nature of Processing and the information available to SaleCycle) in ensuring compliance with the Client’s obligations under Data Protection Legislation with respect to:
6.1.1 security of Processing;
6.1.2 notification of a Protected Data Breach to a Supervisory Authority;
6.1.3 communication of a Protected Data Breach to a Data Subject; and6.1.4 carrying out a data protection impact assessment (as such term is defined in Data Protection Legislation).
7. Breach Notifcation
7.1 In respect of any Protected Data Breach involving Protected Data, SaleCycle will, without undue delay (and in any event within 24 hours):
7.1.1 notify the Client of the Protected Data Breach; and
7.1.2 provide the Client with details of the Protected Data Breach; and
7.1.3 take all reasonable steps to resolve the Protected Data Breach and mitigate the impact of the Protected Data Breach.
8. Deletion or Return of Protected Data and Copies
8.1 SaleCycle shall at the Client’s written request, delete or return all of the Protected Data to the Client after the end of the provision of the Services. The Client may request the return or destruction of any other type of analytical data, and the Parties shall agree such return on a case-by-case basis on commercial terms then to be agreed.
9. Information and Audit
9.1 SaleCycle shall maintain, in accordance with Data Protection Legislation binding on SaleCycle, written records of categories of Processing activities carried out on behalf of the Client.
9.2 SaleCycle shall, in accordance with Data Protection Legislation, on written request from the Client, make available to the Client’s customer such information as is reasonably necessary to demonstrate SaleCycle’s compliance with the obligations of Data Processors under Data Protection Legislation.
9.3 SaleCycle shall, on the written request of the Client and with reasonable notice, allow representatives of the Client to audit SaleCycle (the “Audit Right”) and/or to provide the Client with reasonable information in order to ascertain compliance with this Data Processing Agreement provided that:
9.3.1 the Client shall only be permitted to exercise the Audit Right under this clause 9.3 no more frequently than once per Year;
9.3.2 each audit shall be performed at the expense of the Client;
9.3.3 the Client shall not, in its performance of each such audit, unreasonably disrupt the business operations of SaleCycle;
9.3.4 any audit of SaleCycle shall be undertaken during SaleCycle’s normal business hours.
9.3.5 the Client ensures that all information obtained or generated by SaleCycle or the Client or the Client’s representatives in connection with an audit is kept strictly confidential (save for disclosure as required by Law);and
9.3.6 the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs for contributing to the audit if the duration of the audit exceeds one business day.
