Les présentes conditions et les documents qui y sont incorporés ("Conditions") régissent l'utilisation des services et de la plate-forme SaleCycle à l'exclusion de toute autre condition et, en passant commande auprès de SaleCycle, vous acceptez ces conditions. Vous devez lire attentivement les présentes conditions et vous assurer que toute personne autorisée ou tout utilisateur des services en a pris connaissance.
SaleCycle peut modifier ces conditions de temps à autre. SaleCycle publiera un avis de modification sur son site Web et sur sa plate-forme et, en continuant à utiliser les services de SaleCycle, vous acceptez ces modifications. SaleCycle n'a pas le droit de modifier la commande, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes conditions ou avec l'accord du client conformément à la clause 15.10.
SaleCycle peut de temps à autre développer ou inclure des services supplémentaires à sa gamme de produits et lorsqu'un client se procure un tel service supplémentaire, le cas échéant, il doit conclure un nouveau contrat et accepter les conditions de service spécifiques relatives à ce nouveau service qui seront annexées aux présentes conditions ou aux versions ultérieures des conditions.
Lorsque nous avons traduit les présentes conditions pour vous faciliter la tâche, la version anglaise prévaut en cas de litige.
L'introduction fait partie intégrante des conditions.
®
Dans les présentes conditions générales, les mots et expressions qui suivent ont le sens qui leur est donné :
1.1 "Personne autorisée" : personne autorisée par SaleCycle ou par le client, selon le cas, à traiter avec l'autre partie dans le cadre du présent contrat.
1.2 "Défaut du client" a la signification indiquée à la clause 5.2 ci-dessous.
1.3 "Matériel du client" : tous les textes, images, contenus, marques, noms de produits, logos et tout autre matériel dont le client détient les droits de propriété intellectuelle et qu'il fournit à SaleCycle pour qu'il les utilise dans le cadre de l'exécution des services.
1.4 "Informations confidentielles" : les informations que l'une ou l'autre des parties désigne comme confidentielles ou qui, compte tenu des circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions du présent contrat, les finances et les affaires d'une partie, toutes les informations commerciales, financières, marketing, professionnelles et techniques, les données (y compris toutes les données relatives aux clients et aux clients potentiels), les produits, les plans de développement stratégique et de marketing, les secrets commerciaux, le savoir-faire, le personnel et les fournisseurs de la partie qui les divulgue, ainsi que toutes les informations qui découlent directement de ce qui précède.
1.5 "Contenu" : informations, données, textes, logiciels, musiques, sons, photographies, graphiques, vidéos, messages ou autres éléments contenus dans une communication marketing, à l'exclusion de tout matériel du client.
1.6 "Contrat" : le contrat entre SaleCycle et le client pour la fourniture de services conformément aux conditions et à la commande.
1.7 "Date d'entrée en vigueur" : la date à laquelle SaleCycle accepte la commande.
1.8 "Frais" désigne les frais payables par le client à SaleCycle pour les services décrits dans la commande (y compris les frais d'installation et tous les autres frais accessoires mentionnés dans la commande).
1.9 "Bonnes normes industrielles" : normes raisonnablement attendues d'un fournisseur qualifié du type de services fournis par SaleCycle.
1.10 "Durée initiale" désigne la période indiquée dans la commande, qui commence au moment du lancement de la campagne SaleCycle.
1.11 "Droits de propriété intellectuelle" : tous les droits et intérêts en matière de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, tous les brevets, modèles d'utilité, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de fabrique et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'apparence et la présentation, fonds de commerce et droit d'intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir le renouvellement de ces droits, et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
1.12 "Droit" désigne l'ensemble des lois, législations et réglementations (telles qu'elles peuvent être modifiées), dans toutes les juridictions dans lesquelles le Client opère, relatives à la fourniture et à la réception des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les règles relatives au traitement des données à caractère personnel ou des informations personnellement identifiables, ainsi que le contenu et l'envoi de communications marketing dans ou à partir de ces juridictions.
1.13 "Communication marketing" : une communication envoyée à un visiteur à la suite de l'utilisation des services ;
1.14 "Commande" désigne le formulaire de commande de SaleCycle pour les services, tel qu'il a été rempli et signé par le client.
1.15 "Partie" signifie SaleCycle ou le Client selon le contrat.
1.16 "Vente SaleCycle" : une vente effectuée par le client à un visiteur et attribuée aux services de SaleCycle conformément au modèle d'attribution.
1.17 "Services" : les services à fournir dans le cadre du contrat, tels qu'ils sont décrits dans la commande.
1.18 "Durée" désigne la période pendant laquelle le contrat est en vigueur conformément à la commande et à l'article 14.
1.19 "Visiteur" : un visiteur du site web.
1.20 "Site web" : le(s) site(s) web transactionnel(s) du Client par rapport auquel (auxquels) les Services sont fournis.
2.1 Toutes les références aux clauses et sous-clauses renvoient aux clauses et sous-clauses des présentes conditions.
2.2 En cas d'incompatibilité entre les présentes conditions et les termes contenus dans une liste ou une annexe aux présentes conditions, les présentes conditions s'appliquent dans la mesure de l'incompatibilité, sauf si les dispositions de la liste concernée stipulent explicitement le contraire.
2.3 En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les termes de la commande et les conditions, un terme contenu dans la commande prévaut sur un terme contenu dans les conditions.
3.1 En contrepartie du paiement des honoraires par le client, et sous réserve des conditions générales du contrat, SaleCycle fournira au client, pendant la durée du contrat, les services conformément au contrat.
3.2 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions et reste valable pendant une période de 40 jours à compter de la date de la commande, sauf prolongation à la discrétion de SaleCycle.
3.3 La commande n'est réputée acceptée que lorsque SaleCycle émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur.
3.4 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par SaleCycle, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de SaleCycle, sont émis ou publiés dans le but de donner une idée approximative des services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
3.5 Le présent contrat s'applique au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage.
3.6 L'ajout de nouveaux services ou la modification des services en cours se fait par l'exécution d'une nouvelle lettre de modification écrite signée par les parties et, sauf accord contraire, lorsque le client inclut de nouveaux services, la durée initiale spécifiée dans la commande redémarre à partir de la date de mise en service du nouveau service.
3.7 Afin d'utiliser les services, SaleCycle fournira une licence et, le cas échéant, des identifiants de connexion permettant d'utiliser la plate-forme et les services conformément aux présentes conditions. Le client doit s'assurer d'avoir accès à Internet et aux navigateurs appropriés pour accéder à la plateforme et aux services.
3.8 SaleCycle peut fournir des noms d'utilisateur et des mots de passe pour la plate-forme dans le cadre des services et le client accepte que toutes les activités de la plate-forme, qui peuvent être tracées à partir des noms d'utilisateur et des mots de passe du client, sont considérées comme ayant été effectuées par le client et ne relèvent pas de la responsabilité de SaleCycle.
4.1 SaleCycle fournit les services au client conformément à la commande dans tous ses aspects matériels.
4.2 SaleCycle fera tout son possible pour respecter les dates d'exécution spécifiées dans la commande, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps n'est pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
4.3 SaleCycle se réserve le droit de modifier la commande si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et SaleCycle en informera le client dans ce cas.
4.4 SaleCycle garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.
5.1 Le client doit :
5.1.1 déployer la balise SaleCycle sur toutes les pages de son site web de production et maintenir la balise SaleCycle déployée pendant toute la durée du contrat ;
5.1.2 fournir à SaleCycle les modèles, les dessins et le matériel du client dont il a besoin pour fournir les services. Si le client a des directives de marque ou d'autres restrictions sur l'utilisation de son matériel client, il doit en aviser SaleCycle avant ou au moment de fournir le matériel client ;
5.1.3 s'assurer que les termes de la commande sont complets et exacts ;
5.1.4 coopérer avec SaleCycle dans toutes les questions relatives aux services et veiller à ce que les informations fournies à SaleCycle soient complètes et exactes.
5.1.5 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
5.1.6 ne pas copier, modifier, adapter, décoder, faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou autrement déconstruire les services, la plate-forme et le contenu, ou tenter de contourner ou d'interférer avec les dispositifs de sécurité de SaleCycle, sauf si cela est autorisé dans le cadre du présent accord.
5.1.7 se conformer à toutes les lois applicables ; et
5.1.8 se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans la commande.
5.2 Si SaleCycle est empêché ou retardé dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du contrat en raison d'un acte ou d'une omission du client ou d'un manquement du client à l'une de ses obligations (manquement du client)
5.2.1 Sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont il dispose, SaleCycle a le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie au manquement du client, et d'invoquer le manquement du client pour se dégager de l'exécution de ses obligations, dans chaque cas, dans la mesure où le manquement du client empêche ou retarde l'exécution par SaleCycle de l'une quelconque de ses obligations ;
5.3 SaleCycle n'est pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement de l'incapacité ou du retard de SaleCycle à s'acquitter de l'une des obligations énoncées dans la présente clause 5.2 ; et
5.3.1 Le client remboursera à SaleCycle, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par SaleCycle et découlant directement ou indirectement du manquement du client (aucune disposition de la présente clause ne vise à limiter les droits de SaleCycle en vertu des clauses 6.12 à 6.15).
5.4 Le client accepte de résilier le contrat ou d'empêcher la prestation des services de SaleCycle avant la fin de la période initiale (ou de chaque période subséquente), à l'exception d'une résiliation pour cause de violation substantielle du contrat par SaleCycle, Il paiera les frais au prorata pour le reste de la période initiale (ou de chaque période subséquente) et, lorsque les frais sont variables sur une base mensuelle, les frais restants seront calculés sur la base d'une commission par acquisition fondée sur la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt ou toute autre prévision raisonnablement appliquée en l'absence de frais pour trois mois entiers.
6.1 A la fin de chaque mois civil, SaleCycle enverra au client, par courrier électronique, une facture correspondant aux honoraires dus au titre du contrat pour le mois précédent.
6.2 A la demande du client, SaleCycle émettra un rapport à l'appui du calcul de la facture.
6.3 SaleCycle se réserve le droit d'augmenter les frais sur une base annuelle à compter de chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
6.4 Si le client ne notifie pas SaleCycle par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la réception d'une facture qu'il conteste un montant facturé, le client est réputé avoir accepté la facture.
6.5 Si le client conteste la facture, il doit fournir des détails raisonnables dans son avis de contestation et les parties collaborent de bonne foi pour résoudre le litige et le client doit payer tout montant non contesté conformément à la présente clause 6.
6.6 Si SaleCycle retarde la livraison d'une facture pour quelque raison que ce soit, cela n'invalide pas la facture et les sommes restent payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture.
6.7 Tous les frais et autres charges, coûts et dépenses dus par le client à SaleCycle en vertu du présent contrat doivent être payés par le client dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de SaleCycle, sauf indication contraire dans la commande, et doivent être payés par le client dans leur intégralité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par SaleCycle.
6.8 Tous les montants dus en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
6.9 Le délai de paiement des redevances est un élément essentiel du contrat.
6.10 Sans limiter tout autre droit ou recours de SaleCycle en vertu du contrat, si le client n'effectue pas un paiement dû à SaleCycle en vertu du contrat, SaleCycle a le droit de.. :
6.10.1 facturer des intérêts sur le montant en souffrance, calculés sur une base journalière au taux de quatre pour cent (4 %) par an au-dessus du taux de base alors en vigueur de la Royal Bank of Scotland Plc. à partir de la date d'échéance du paiement jusqu'à ce que le paiement soit reçu dans son intégralité ; et
6.10.2 Suspendre immédiatement et sans préavis l'accès du client aux services jusqu'au règlement intégral de la facture de frais correspondante. Toute période de suspension sera ajoutée au reste de la durée du contrat (à la discrétion de SaleCycle).
6.11 Les honoraires s'entendent hors TVA ou toute autre taxe équivalente applicable de temps à autre. Lorsque SaleCycle effectue une prestation imposable aux fins de la TVA ou d'une taxe équivalente en vertu du contrat, le client doit, sur réception d'une facture valide de SaleCycle au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente), payer à SaleCycle les montants supplémentaires au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente) qui sont imputables à la prestation des services en même temps que le paiement est dû pour la prestation des services.
6.12 Si, sans que SaleCycle en soit responsable, l'envoi de communications marketing est interrompu ou restreint, pour quelque raison que ce soit, à tout moment pendant la durée du contrat (" temps d'arrêt "), SaleCycle facturera, et le client paiera à SaleCycle, des frais pour la durée du temps d'arrêt, calculés sur la base d'une commission par acquisition en fonction de la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt.
7.1 Le client reconnaît et accepte que tous les droits de propriété intellectuelle existant dans, découlant de ou en relation avec la marque SaleCycle, les services, la plateforme et le contenu, y compris sans limitation le tag, tous les médias de communication et les systèmes qui y sont associés, seront détenus par, dévolus à et resteront la propriété abte de SaleCycle (autres que les droits de propriété intellectuelle dans tout matériel fourni par le client).
7.2 SaleCycle accorde par la présente au client une licence entièrement libérée, limitée, non transférable, non sous-licenciable, non exclusive et libre de redevance pendant la durée de validité du contrat pour utiliser la plateforme et le contenu dans le cadre des services.
7.3 Par la présente, le client accorde à SaleCycle une licence entièrement payée, non exclusive, libre de droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel du client pendant la durée du contrat dans le but de fournir les services au client.
7.4 SaleCycle garantit que la réception et l'utilisation des services par le client n'enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
7.5 SaleCycle s'engage à indemniser intégralement le client pour l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et l'ensemble des intérêts, pénalités et frais de justice (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Client en raison de ou en relation avec toute réclamation déposée contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, dans la mesure où la violation ou la violation présumée résulte de la copie, de la réception, de l'utilisation ou de la fourniture des services ou en relation avec ceux-ci.
7.6 SaleCycle n'enfreint pas la garantie de l'article 7.4 et le client ne peut prétendre à l'indemnité de l'article 7.5 dans la mesure où l'infraction découle de :
7.6.1 l'utilisation du matériel du client par SaleCycle dans le cadre de la fourniture des services ;
7.6.2 Toute modification des services, autrement que par SaleCycle ou en son nom, ou en violation de la clause 5.16 ; et
7.6.3 la conformité aux spécifications ou instructions du client.
7.7 Le client :
7.7.1 garantit que la réception et l'utilisation du matériel du client dans le cadre de l'exécution du contrat par SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants n'enfreint pas les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, d'un tiers ; et
7.7.2 s'engage à indemniser SaleCycle de l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par SaleCycle à la suite de ou en rapport avec toute réclamation déposée contre SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de la réception ou de l'utilisation, dans le cadre de l'exécution du présent contrat, du matériel du client.
7.8 Le Client accepte que SaleCycle utilise le matériel du Client (à l'exclusion des données protégées) dans son propre matériel de marketing, y compris, mais sans s'y limiter, dans des publications marketing externes, des ebooks et des blogs, ainsi que sur les sites Internet de SaleCycle, pour la promotion des services de SaleCycle. SaleCycle utilisera les données du Client de manière responsable et professionnelle dans le cadre de son propre marketing. Si le client n'est pas d'accord avec cette utilisation, il doit en informer SaleCycle par écrit dans les plus brefs délais.
7.9 Le client s'engage, sur demande raisonnable de SaleCycle, à fournir à SaleCycle un témoignage ou une étude de cas concernant les services et cette étude de cas doit être approuvée par le client avant d'être publiée, cette approbation ne devant pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable.
8.1 Toute référence dans les présentes conditions à l'approbation du client signifie une approbation écrite signifiée par courrier électronique et envoyée par une personne autorisée du client à une personne autorisée de SaleCycle.
8.2 SaleCycle doit obtenir l'approbation du client pour tous les modèles de communication qui constituent une communication marketing avant qu'ils ne soient mis en ligne sur les services.
9.1 Chaque partie conserve en toute confidentialité toutes les informations confidentielles obtenues de l'autre partie en vertu du présent contrat et n'utilise ces informations confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations ou à la jouissance de ses droits en vertu du présent contrat.
9.2 Aucune des parties ne doit divulguer à un tiers, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie, des informations confidentielles obtenues de l'autre partie.
9.3 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie en vertu du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 9.
9.4 Les dispositions des clauses 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui :
9.4.1 est ou devient de notoriété publique autrement que par violation de la présente clause 9 ;
9.4.2 est en possession de la partie destinataire sans restriction avant la date de réception de la partie divulgatrice ; ou
9.4.3 est reçu par la partie destinataire d'un tiers qui l'a acquis ou développé légalement et qui n'est pas tenu d'en restreindre la divulgation.
9.5 Les dispositions de la clause 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui, en vertu de la loi, doivent être divulguées par la partie destinataire, à condition que cette dernière en informe rapidement la partie qui les a divulguées et qu'elle se conforme à toute ordonnance de protection imposée pour cette divulgation.
9.6 À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire retournera ou (dans la mesure du possible) détruira en toute sécurité toutes les informations confidentielles de l'autre partie qui sont réduites à l'écrit, à des dessins, à des schémas ou à toute autre forme de documentation, qu'elles soient conservées sur papier ou sous une forme lisible par machine, ou détruira ou supprimera tout ce matériel et certifiera la destruction à la partie divulgatrice.
10.1 Aucune disposition du contrat n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre partie qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :
10.2 Sous réserve des clauses 10.1 et 5.3, aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie, que ce soit dans le cadre d'un contrat ou d'un délit civil (y compris la négligence, l'obligation légale quelle qu'elle soit), d'une fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), d'une restriction ou autre, pour :
Les présentes conditions et les documents qui y sont incorporés ("Conditions") régissent l'utilisation des services et de la plate-forme SaleCycle à l'exclusion de toute autre condition et, en passant commande auprès de SaleCycle, vous acceptez ces conditions. Vous devez lire attentivement les présentes conditions et vous assurer que toute personne autorisée ou tout utilisateur des services en a pris connaissance.
SaleCycle peut modifier ces conditions de temps à autre. SaleCycle publiera un avis de modification sur son site Web et sur sa plate-forme et, en continuant à utiliser les services de SaleCycle, vous acceptez ces modifications. SaleCycle n'a pas le droit de modifier la commande, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes conditions ou avec l'accord du client conformément à la clause 15.10.
SaleCycle peut de temps à autre développer ou inclure des services supplémentaires à sa gamme de produits et lorsqu'un client se procure un tel service supplémentaire, le cas échéant, il doit conclure un nouveau contrat et accepter les conditions de service spécifiques relatives à ce nouveau service qui seront annexées aux présentes conditions ou aux versions ultérieures des conditions.
Lorsque nous avons traduit les présentes conditions pour vous faciliter la tâche, la version anglaise prévaut en cas de litige.
L'introduction fait partie intégrante des conditions.
®
Dans les présentes conditions générales, les mots et expressions qui suivent ont le sens qui leur est donné :
1.1 "Personne autorisée" : personne autorisée par SaleCycle ou par le client, selon le cas, à traiter avec l'autre partie dans le cadre du présent contrat.
1.2 "Défaut du client" a la signification indiquée à la clause 5.2 ci-dessous.
1.3 "Matériel du client" : tous les textes, images, contenus, marques, noms de produits, logos et tout autre matériel dont le client détient les droits de propriété intellectuelle et qu'il fournit à SaleCycle pour qu'il les utilise dans le cadre de l'exécution des services.
1.4 "Informations confidentielles" : les informations que l'une ou l'autre des parties désigne comme confidentielles ou qui, compte tenu des circonstances entourant leur divulgation, devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions du présent contrat, les finances et les affaires d'une partie, toutes les informations commerciales, financières, marketing, professionnelles et techniques, les données (y compris toutes les données relatives aux clients et aux clients potentiels), les produits, les plans de développement stratégique et de marketing, les secrets commerciaux, le savoir-faire, le personnel et les fournisseurs de la partie qui les divulgue, ainsi que toutes les informations qui découlent directement de ce qui précède.
1.5 "Contenu" : informations, données, textes, logiciels, musiques, sons, photographies, graphiques, vidéos, messages ou autres éléments contenus dans une communication marketing, à l'exclusion de tout matériel du client.
1.6 "Contrat" : le contrat entre SaleCycle et le client pour la fourniture de services conformément aux conditions et à la commande.
1.7 "Date d'entrée en vigueur" : la date à laquelle SaleCycle accepte la commande.
1.8 "Frais" désigne les frais payables par le client à SaleCycle pour les services décrits dans la commande (y compris les frais d'installation et tous les autres frais accessoires mentionnés dans la commande).
1.9 "Bonnes normes industrielles" : normes raisonnablement attendues d'un fournisseur qualifié du type de services fournis par SaleCycle.
1.10 "Durée initiale" désigne la période indiquée dans la commande, qui commence au moment du lancement de la campagne SaleCycle.
1.11 "Droits de propriété intellectuelle" : tous les droits et intérêts en matière de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, tous les brevets, modèles d'utilité, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de fabrique et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur l'apparence et la présentation, fonds de commerce et droit d'intenter une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non et y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir le renouvellement de ces droits, et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
1.12 "Droit" désigne l'ensemble des lois, législations et réglementations (telles qu'elles peuvent être modifiées), dans toutes les juridictions dans lesquelles le Client opère, relatives à la fourniture et à la réception des Services, y compris, mais sans s'y limiter, les règles relatives au traitement des données à caractère personnel ou des informations personnellement identifiables, ainsi que le contenu et l'envoi de communications marketing dans ou à partir de ces juridictions.
1.13 "Communication marketing" : une communication envoyée à un visiteur à la suite de l'utilisation des services ;
1.14 "Commande" désigne le formulaire de commande de SaleCycle pour les services, tel qu'il a été rempli et signé par le client.
1.15 "Partie" signifie SaleCycle ou le Client selon le contrat.
1.16 "Vente SaleCycle" : une vente effectuée par le client à un visiteur et attribuée aux services de SaleCycle conformément au modèle d'attribution.
1.17 "Services" : les services à fournir dans le cadre du contrat, tels qu'ils sont décrits dans la commande.
1.18 "Durée" désigne la période pendant laquelle le contrat est en vigueur conformément à la commande et à l'article 14.
1.19 "Visiteur" : un visiteur du site web.
1.20 "Site web" : le(s) site(s) web transactionnel(s) du Client par rapport auquel (auxquels) les Services sont fournis.
2.1 Toutes les références aux clauses et sous-clauses renvoient aux clauses et sous-clauses des présentes conditions.
2.2 En cas d'incompatibilité entre les présentes conditions et les termes contenus dans une liste ou une annexe aux présentes conditions, les présentes conditions s'appliquent dans la mesure de l'incompatibilité, sauf si les dispositions de la liste concernée stipulent explicitement le contraire.
2.3 En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les termes de la commande et les conditions, un terme contenu dans la commande prévaut sur un terme contenu dans les conditions.
3.1 En contrepartie du paiement des honoraires par le client, et sous réserve des conditions générales du contrat, SaleCycle fournira au client, pendant la durée du contrat, les services conformément au contrat.
3.2 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions et reste valable pendant une période de 40 jours à compter de la date de la commande, sauf prolongation à la discrétion de SaleCycle.
3.3 La commande n'est réputée acceptée que lorsque SaleCycle émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur.
3.4 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par SaleCycle, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de SaleCycle, sont émis ou publiés dans le but de donner une idée approximative des services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
3.5 Le présent contrat s'applique au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage.
3.6 L'ajout de nouveaux services ou la modification des services en cours se fait par l'exécution d'une nouvelle lettre de modification écrite signée par les parties et, sauf accord contraire, lorsque le client inclut de nouveaux services, la durée initiale spécifiée dans la commande redémarre à partir de la date de mise en service du nouveau service.
3.7 Afin d'utiliser les services, SaleCycle fournira une licence et, le cas échéant, des identifiants de connexion permettant d'utiliser la plate-forme et les services conformément aux présentes conditions. Le client doit s'assurer d'avoir accès à Internet et aux navigateurs appropriés pour accéder à la plateforme et aux services.
3.8 SaleCycle peut fournir des noms d'utilisateur et des mots de passe pour la plate-forme dans le cadre des services et le client accepte que toutes les activités de la plate-forme, qui peuvent être tracées à partir des noms d'utilisateur et des mots de passe du client, sont considérées comme ayant été effectuées par le client et ne relèvent pas de la responsabilité de SaleCycle.
4.1 SaleCycle fournit les services au client conformément à la commande dans tous ses aspects matériels.
4.2 SaleCycle fera tout son possible pour respecter les dates d'exécution spécifiées dans la commande, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps n'est pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
4.3 SaleCycle se réserve le droit de modifier la commande si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et SaleCycle en informera le client dans ce cas.
4.4 SaleCycle garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.
5.1 Le client doit :
5.1.1 déployer la balise SaleCycle sur toutes les pages de son site web de production et maintenir la balise SaleCycle déployée pendant toute la durée du contrat ;
5.1.2 fournir à SaleCycle les modèles, les dessins et le matériel du client dont il a besoin pour fournir les services. Si le client a des directives de marque ou d'autres restrictions sur l'utilisation de son matériel client, il doit en aviser SaleCycle avant ou au moment de fournir le matériel client ;
5.1.3 s'assurer que les termes de la commande sont complets et exacts ;
5.1.4 coopérer avec SaleCycle dans toutes les questions relatives aux services et veiller à ce que les informations fournies à SaleCycle soient complètes et exactes.
5.1.5 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
5.1.6 ne pas copier, modifier, adapter, décoder, faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou autrement déconstruire les services, la plate-forme et le contenu, ou tenter de contourner ou d'interférer avec les dispositifs de sécurité de SaleCycle, sauf si cela est autorisé dans le cadre du présent accord.
5.1.7 se conformer à toutes les lois applicables ; et
5.1.8 se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans la commande.
5.2 Si SaleCycle est empêché ou retardé dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du contrat en raison d'un acte ou d'une omission du client ou d'un manquement du client à l'une de ses obligations (manquement du client)
5.2.1 Sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont il dispose, SaleCycle a le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie au manquement du client, et d'invoquer le manquement du client pour se dégager de l'exécution de ses obligations, dans chaque cas, dans la mesure où le manquement du client empêche ou retarde l'exécution par SaleCycle de l'une quelconque de ses obligations ;
5.3 SaleCycle n'est pas responsable des coûts ou des pertes subis ou encourus par le client qui découlent directement ou indirectement de l'incapacité ou du retard de SaleCycle à s'acquitter de l'une des obligations énoncées dans la présente clause 5.2 ; et
5.3.1 Le client remboursera à SaleCycle, sur demande écrite, tous les coûts ou pertes subis ou encourus par SaleCycle et découlant directement ou indirectement du manquement du client (aucune disposition de la présente clause ne vise à limiter les droits de SaleCycle en vertu des clauses 6.12 à 6.15).
5.4 Le client accepte de résilier le contrat ou d'empêcher la prestation des services de SaleCycle avant la fin de la période initiale (ou de chaque période subséquente), à l'exception d'une résiliation pour cause de violation substantielle du contrat par SaleCycle, Il paiera les frais au prorata pour le reste de la période initiale (ou de chaque période subséquente) et, lorsque les frais sont variables sur une base mensuelle, les frais restants seront calculés sur la base d'une commission par acquisition fondée sur la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt ou toute autre prévision raisonnablement appliquée en l'absence de frais pour trois mois entiers.
6.1 A la fin de chaque mois civil, SaleCycle enverra au client, par courrier électronique, une facture correspondant aux honoraires dus au titre du contrat pour le mois précédent.
6.2 A la demande du client, SaleCycle émettra un rapport à l'appui du calcul de la facture.
6.3 SaleCycle se réserve le droit d'augmenter les frais sur une base annuelle à compter de chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
6.4 Si le client ne notifie pas SaleCycle par écrit dans les quatorze (14) jours suivant la réception d'une facture qu'il conteste un montant facturé, le client est réputé avoir accepté la facture.
6.5 Si le client conteste la facture, il doit fournir des détails raisonnables dans son avis de contestation et les parties collaborent de bonne foi pour résoudre le litige et le client doit payer tout montant non contesté conformément à la présente clause 6.
6.6 Si SaleCycle retarde la livraison d'une facture pour quelque raison que ce soit, cela n'invalide pas la facture et les sommes restent payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture.
6.7 Tous les frais et autres charges, coûts et dépenses dus par le client à SaleCycle en vertu du présent contrat doivent être payés par le client dans les trente (30) jours suivant la date de la facture de SaleCycle, sauf indication contraire dans la commande, et doivent être payés par le client dans leur intégralité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par SaleCycle.
6.8 Tous les montants dus en vertu du contrat doivent être payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
6.9 Le délai de paiement des redevances est un élément essentiel du contrat.
6.10 Sans limiter tout autre droit ou recours de SaleCycle en vertu du contrat, si le client n'effectue pas un paiement dû à SaleCycle en vertu du contrat, SaleCycle a le droit de.. :
6.10.1 facturer des intérêts sur le montant en souffrance, calculés sur une base journalière au taux de quatre pour cent (4 %) par an au-dessus du taux de base alors en vigueur de la Royal Bank of Scotland Plc. à partir de la date d'échéance du paiement jusqu'à ce que le paiement soit reçu dans son intégralité ; et
6.10.2 Suspendre immédiatement et sans préavis l'accès du client aux services jusqu'au règlement intégral de la facture de frais correspondante. Toute période de suspension sera ajoutée au reste de la durée du contrat (à la discrétion de SaleCycle).
6.11 Les honoraires s'entendent hors TVA ou toute autre taxe équivalente applicable de temps à autre. Lorsque SaleCycle effectue une prestation imposable aux fins de la TVA ou d'une taxe équivalente en vertu du contrat, le client doit, sur réception d'une facture valide de SaleCycle au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente), payer à SaleCycle les montants supplémentaires au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente) qui sont imputables à la prestation des services en même temps que le paiement est dû pour la prestation des services.
6.12 Si, sans que SaleCycle en soit responsable, l'envoi de communications marketing est interrompu ou restreint, pour quelque raison que ce soit, à tout moment pendant la durée du contrat (" temps d'arrêt "), SaleCycle facturera, et le client paiera à SaleCycle, des frais pour la durée du temps d'arrêt, calculés sur la base d'une commission par acquisition en fonction de la moyenne des activités de vente de SaleCycle enregistrées sur le site Web au cours des trois mois civils précédant immédiatement le temps d'arrêt.
7.1 Le client reconnaît et accepte que tous les droits de propriété intellectuelle existant dans, découlant de ou en relation avec la marque SaleCycle, les services, la plateforme et le contenu, y compris sans limitation le tag, tous les médias de communication et les systèmes qui y sont associés, seront détenus par, dévolus à et resteront la propriété abte de SaleCycle (autres que les droits de propriété intellectuelle dans tout matériel fourni par le client).
7.2 SaleCycle accorde par la présente au client une licence entièrement libérée, limitée, non transférable, non sous-licenciable, non exclusive et libre de redevance pendant la durée de validité du contrat pour utiliser la plateforme et le contenu dans le cadre des services.
7.3 Par la présente, le client accorde à SaleCycle une licence entièrement payée, non exclusive, libre de droits et non transférable pour copier et modifier tout matériel du client pendant la durée du contrat dans le but de fournir les services au client.
7.4 SaleCycle garantit que la réception et l'utilisation des services par le client n'enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
7.5 SaleCycle s'engage à indemniser intégralement le client pour l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et l'ensemble des intérêts, pénalités et frais de justice (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Client en raison de ou en relation avec toute réclamation déposée contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers, dans la mesure où la violation ou la violation présumée résulte de la copie, de la réception, de l'utilisation ou de la fourniture des services ou en relation avec ceux-ci.
7.6 SaleCycle n'enfreint pas la garantie de l'article 7.4 et le client ne peut prétendre à l'indemnité de l'article 7.5 dans la mesure où l'infraction découle de :
7.6.1 l'utilisation du matériel du client par SaleCycle dans le cadre de la fourniture des services ;
7.6.2 Toute modification des services, autrement que par SaleCycle ou en son nom, ou en violation de la clause 5.16 ; et
7.6.3 la conformité aux spécifications ou instructions du client.
7.7 Le client :
7.7.1 garantit que la réception et l'utilisation du matériel du client dans le cadre de l'exécution du contrat par SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants n'enfreint pas les droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, d'un tiers ; et
7.7.2 s'engage à indemniser SaleCycle de l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, la perte de réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels raisonnables) subis ou encourus par SaleCycle à la suite de ou en rapport avec toute réclamation déposée contre SaleCycle, ses agents, sous-traitants ou consultants pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de la réception ou de l'utilisation, dans le cadre de l'exécution du présent contrat, du matériel du client.
7.8 Le Client accepte que SaleCycle utilise le matériel du Client (à l'exclusion des données protégées) dans son propre matériel de marketing, y compris, mais sans s'y limiter, dans des publications marketing externes, des ebooks et des blogs, ainsi que sur les sites Internet de SaleCycle, pour la promotion des services de SaleCycle. SaleCycle utilisera les données du Client de manière responsable et professionnelle dans le cadre de son propre marketing. Si le client n'est pas d'accord avec cette utilisation, il doit en informer SaleCycle par écrit dans les plus brefs délais.
7.9 Le client s'engage, sur demande raisonnable de SaleCycle, à fournir à SaleCycle un témoignage ou une étude de cas concernant les services et cette étude de cas doit être approuvée par le client avant d'être publiée, cette approbation ne devant pas être refusée ou retardée de manière déraisonnable.
8.1 Toute référence dans les présentes conditions à l'approbation du client signifie une approbation écrite signifiée par courrier électronique et envoyée par une personne autorisée du client à une personne autorisée de SaleCycle.
8.2 SaleCycle doit obtenir l'approbation du client pour tous les modèles de communication qui constituent une communication marketing avant qu'ils ne soient mis en ligne sur les services.
9.1 Chaque partie conserve en toute confidentialité toutes les informations confidentielles obtenues de l'autre partie en vertu du présent contrat et n'utilise ces informations confidentielles que dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations ou à la jouissance de ses droits en vertu du présent contrat.
9.2 Aucune des parties ne doit divulguer à un tiers, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie, des informations confidentielles obtenues de l'autre partie.
9.3 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie en vertu du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 9.
9.4 Les dispositions des clauses 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui :
9.4.1 est ou devient de notoriété publique autrement que par violation de la présente clause 9 ;
9.4.2 est en possession de la partie destinataire sans restriction avant la date de réception de la partie divulgatrice ; ou
9.4.3 est reçu par la partie destinataire d'un tiers qui l'a acquis ou développé légalement et qui n'est pas tenu d'en restreindre la divulgation.
9.5 Les dispositions de la clause 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui, en vertu de la loi, doivent être divulguées par la partie destinataire, à condition que cette dernière en informe rapidement la partie qui les a divulguées et qu'elle se conforme à toute ordonnance de protection imposée pour cette divulgation.
9.6 À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire retournera ou (dans la mesure du possible) détruira en toute sécurité toutes les informations confidentielles de l'autre partie qui sont réduites à l'écrit, à des dessins, à des schémas ou à toute autre forme de documentation, qu'elles soient conservées sur papier ou sous une forme lisible par machine, ou détruira ou supprimera tout ce matériel et certifiera la destruction à la partie divulgatrice.
10.1 Aucune disposition du contrat n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre partie qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :
10.2 Sous réserve des clauses 10.1 et 5.3, aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie, que ce soit dans le cadre d'un contrat ou d'un délit civil (y compris la négligence, l'obligation légale quelle qu'elle soit), d'une fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou négligente), d'une restriction ou autre, pour :
10.3 à condition que rien dans la présente clause 10.2 ne limite ou n'exclue l'obligation du client de payer les frais (y compris tout élément de profit) dus au titre des services conformément au présent contrat.
10.4 SaleCycle s'est engagé à ce que les services soient conformes aux spécifications pertinentes de la clause 4. Compte tenu de ces engagements, les conditions prévues aux articles 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.
10.5 Sous réserve des clauses 10.1 et 10.2, la responsabilité globale de SaleCycle en vertu du contrat pour toutes les réclamations contractuelles, délictuelles (y compris la négligence), pour fausse déclaration, pour violation d'une obligation légale ou autre, découlant du contrat ou en relation avec celui-ci, ne dépassera pas la valeur totale des frais payés à SaleCycle par le client au cours de l'année contractuelle durant laquelle la ou les violations ont eu lieu. Aux fins de la présente clause
10.5, on entend par "année contractuelle" une période de 12 mois commençant à la date d'entrée en vigueur ou à tout anniversaire de celle-ci.
10.6 Les indemnités prévues par le présent contrat sont soumises aux conditions suivantes :
10.6.1 la partie indemnisée informe rapidement l'indemnisateur par écrit de la réclamation ;
10.6.2 la partie indemnisée ne fait aucune admission ou transaction sans l'accord écrit préalable de l'indemnisateur ;
10.6.3 la partie indemnisée donne à l'indemnisateur toutes les informations et l'assistance que ce dernier peut raisonnablement demander ; et
10.6.4 la partie indemnisée permet à l'indemnisateur de contrôler entièrement le règlement du litige de toute action ou réclamation.
10..6.5 Les indemnités prévues par le présent contrat ne peuvent être invoquées dans la mesure où l'action ou la réclamation découle du respect par l'indemnisateur des conceptions, spécifications ou instructions de la partie indemnisée.
10.6.6 La partie indemnisée doit faire tout ce qui est raisonnablement possible pour atténuer, dans la mesure du possible, les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes sous-jacents.
11.1 Pendant la durée du contrat et pour une période de six ans après l'expiration ou la résiliation du contrat, SaleCycle doit maintenir en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée, une assurance responsabilité civile professionnelle d'un montant au moins égal à 5 millions de livres sterling et doit, à la demande du client, produire à la fois le certificat d'assurance indiquant les détails de la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours.
12.1 Les parties conviennent qu'elles respecteront à tout moment les dispositions et obligations imposées par la loi et l'accord sur le traitement des données de SaleCycle qui se trouve ici et qui est dûment incorporé dans le présent contrat.
13.1 Les services et toutes les informations, plateformes et autres contenus (y compris les informations, produits et contenus de tiers) sont fournis " en l'état " et sont susceptibles d'être modifiés à tout moment sans préavis au client.
13.2 Dans toute la mesure permise par la loi ou la common law et sauf disposition expresse du présent contrat, SaleCycle décline toute représentation, garantie, obligation et responsabilité (expresse, implicite et légale, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions de qualité satisfaisante, d'adéquation à un usage particulier et de non-violation des droits de propriété) quant aux services et à toutes les informations, plateformes et autres contenus (y compris les produits d'information et les contenus de tiers) inclus dans le présent document ou accessibles à partir de celui-ci à la plateforme et/ou au site Web de SaleCycle.
14.1 Le Contrat commence à la Date d'entrée en vigueur et, à moins qu'il ne soit résilié plus tôt conformément à la présente clause 14, restera en vigueur pour la Durée initiale indiquée dans la Commande. Après la Durée initiale, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives ultérieures (chacune étant une "Durée ultérieure") d'une durée égale à la Durée initiale indiquée dans la Commande, à moins que le Client ne fournisse un avis écrit de résiliation au moins 90 jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Durée ultérieure concernée, auquel cas le Contrat sera résilié à l'expiration de cet avis.
14.2 Si le client souhaite mettre en œuvre le logiciel et les services SaleCycle dans de nouvelles régions ou sur de nouveaux sites web, ou ajouter des fonctions SaleCycle supplémentaires au présent contrat, la durée de ce dernier sera automatiquement prolongée pour la période indiquée dans la nouvelle commande, à compter de la date à laquelle les services mis à jour sont lancés dans la nouvelle région ou sur le nouveau site web.
14.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat sur notification écrite à l'autre partie si cette dernière :
14.3.1 commet une violation substantielle du contrat et, si la violation est susceptible d'être corrigée, l'autre partie n'y remédie pas dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite précisant la nature de la violation ; ou 14.3.2 convoque une assemblée de ses créanciers, ou devient insolvable, n'est pas en mesure de payer ses dettes, se voit désigner un administrateur judiciaire (ou un séquestre, ou un administrateur) pour ses actifs ou ses activités, fait l'objet d'une demande de mise en liquidation (autrement qu'à des fins de fusion ou de reconstruction) ou cesse ou menace de cesser d'exercer ses activités, ou tout événement analogue se produit pour l'autre partie dans toute autre juridiction dans laquelle cette partie exerce ses activités.14.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont il dispose, SaleCycle peut, à sa discrétion et avec effet immédiat, suspendre les services ou résilier le contrat sur avis écrit au client si le client ne paie pas tout montant non contesté dû à SaleCycle en vertu du contrat ou est soumis (ou SaleCycle croit raisonnablement que le client est sur le point d'être soumis) à l'un des événements énumérés à la clause 14.3.2).
14.5 En cas de résiliation du contrat, le client doit immédiatement payer à SaleCycle toutes les factures impayées et les intérêts et, en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, SaleCycle doit soumettre une facture, qui sera payable par le client dès sa réception.
14.6 Conformément à l'article 5.3. si le client résilie avant la fin de la durée initiale (ou de chaque durée ultérieure), à l'exclusion de la résiliation résultant d'un manquement important de SaleCycle, le client accepte de payer les frais pour la durée restante du contrat.
14.7 La résiliation du contrat n'affecte pas les droits, les recours, les obligations ou les responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour tout manquement au contrat qui existait à la date de résiliation ou avant celle-ci.
14.8 Toute clause qui est expressément ou implicitement destinée à survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent contrat restera en vigueur nonobstant cette expiration ou cette résiliation, y compris, pour éviter toute ambiguïté, les clauses 6 (Paiement), 7 (Propriété intellectuelle), 9 (Confidentialité), 10 (Limite de responsabilité) et 12 (Confidentialité et conformité).
15.1 Neither Party shall be under any liability to the other in respect of any delay, failure or interruption in performing any term or condition of the Contract if such delay, failure or interruption results from events, circumstances or causes beyond its reasonable cont which shall include (but not be limited to) acts of God, perils of the sea or air, fire, flood, drought, explosion, sabotage, embargo, riot or civil commotion.
15.2 Any notice given to a Party under or in connection with this Contract shall be in writing and, unless otherwise specified, may be delivered in person, by registered or certified, return-receipt requested mail. If hand-delivered or delivered by registered mail or certified mail, the notice shall be deemed delivered upon signature of a delivery receipt or at the time the notice is left at the proper address. Notices should be addressed to the Company Secretary of the receiving Party at the address detailed in the Order. For the avoidance of doubt, invoices shall not constitute a notice for the purposes of this provision and shall be delivered in accordance with clause 6 (Payment) and any notice of amendment to these terms and conditions shall be delivered in accordance with the Introduction to these Conditions.
15.3 If any provision or part provision of the Contract is held invalid or unenforceable or becomes invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision will be deemed modified to the minimum extent necessary to render that provision valid, legal and enforceable. If such modification is not possible, the relevant provision or part-provision shall be deemed deleted from the Contract. Any modification to or deletion of a provision or part-provision under this clause shall not affect the validity and enforceability of the rest of the Contract.
15.4 The relationship of the Parties established by the Contract is solely that of independent contractors, and nothing contained in this Contract shall be construed to make either Party (or its agents or employees) the representative or agent of the other Party for any purpose. Any written representation or warranty not expressly contained herein shall not be enforceable by the Client.
15.5 The Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 shall not apply to the Contract and nothing in the Contract confers or purports to confer on any third party any benefit or any right to enforce any term of the Contract or operates to give any third party the right to enforce any term of the Contract.
15.6 The Contract and any dispute or claim arising out of or in connection with it (including non-contractual claims) shall be governed by and construed in accordance with the Laws of England.
15.7 The Parties agree to submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England in relation to all matters arising out of or in connection with the Contract (including non-contractual disputes or claims).
15.8 A waiver of any right or remedy under the Contract or by law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent right or remedy. A failure or delay by a Party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall not constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict any further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of any right or remedy provided under the Contract or by law shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.
15.9 The Contract constitutes the entire agreement and understanding of the Parties relating to its subject matter and supersedes and extinguishes any previous agreement, understanding, promise, assurance, warranty and/or representation relating to such subject matter, whether written or oral. Each Party acknowledges that in entering into the Contract it does not rely on, and shall have no remedies in respect of any statement, representation, assurance or warranty (whether made innocently or negligently) that is not set out in the Contract. Each Party agrees that it shall have no claim for innocent or negligent misrepresentation or negligent misstatement based on any statement in the Contract.
15.10 No amendment to the Order shall be effective unless made in writing and signed by both Parties.
15.11 Save that SaleCycle shall be entitled to subcontract its obligations under the Contract, neither Party may assign, mortgage, charge, subcontract, delegate, declare a trust over, substitute, transfer or deal in any other manner with any of its rights and obligations under the Contract without the other Party's prior written consent, except that either Party may assign or transfer the Contract in connection with the sale or transfer of all or substantially all of such Party's assets, stock or business by sale, merger, consolidation or similar transaction, provided this does not come within any of the circumstances provided for in clause 14.3.2
VERSION 2.3
Conditions générales
Introduction
Les présentes conditions générales et les documents qui y sont intégrés (ci-après dénommés les « Conditions ») régissent l'utilisation des Services et de la Plateforme SaleCycle, à l'exclusion de toutes autres conditions. En passant commande auprès de SaleCycle, vous acceptez les présentes Conditions. Nous vous invitons à lire attentivement les présentes Conditions et à vous assurer que toute Personne autorisée ou tout utilisateur des Services en a pris connaissance.
SaleCycle se réserve le droit de modifier les présentes Conditions à tout moment. SaleCycle publiera un avis concernant ces modifications sur son site web et sur sa Plateforme ; en continuant à utiliser les services de SaleCycle, vous acceptez ces modifications. Veuillez noter que SaleCycle n'est pas autorisé à modifier la Commande, sauf dans les cas expressément prévus dans les présentes Conditions ou avec l'accord du Client, conformément à la clause 15.10.
SaleCycle peut, de temps à autre, développer ou intégrer des services supplémentaires à sa gamme de produits ; lorsqu'un Client souscrit à un tel service supplémentaire, le cas échéant, il doit conclure un nouveau Contrat et accepter les conditions de service spécifiques relatives à ce nouveau service, qui seront annexées aux présentes Conditions ou à leurs versions ultérieures.
Bien que nous ayons traduit les présentes Conditions pour vous faciliter la lecture, la version anglaise prévaudra en cas de litige.
L'introduction fait partie intégrante des Conditions.®
1. Définitions
Dans les présentes conditions générales, les termes et expressions suivants ont la signification indiquée ci-dessous :
1.1 Le terme « société affiliée » désigne, par rapport à une partie, toute entité qui, à un moment donné, contrôle directement ou indirectement cette partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci, le terme « contrôle » désignant la détention directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou la capacité de diriger la gestion et les politiques de l'entité concernée.
1.2 Le terme « personne habilitée » désigne une personne autorisée par SaleCycle ou par le Client, selon le cas, à traiter avec l'autre partie dans le cadre du présent contrat.
1.3 Le terme « Beyable » désigne Attuneo SAS, société de droit français immatriculée sous le numéro 804 353 126 et exerçant ses activités sous le nom commercial « Beyable », ainsi que toute entité qui lui succéderait.
1.4 Le terme « défaut du client » a le sens qui lui est donné à la clause 5.2 ci-dessous.
1.5 Le terme « Éléments fournis par le Client » désigne l'ensemble des textes, images, contenus, marques, noms de produits, logos et tout autre élément dont le Client détient les droits de propriété intellectuelle et qu'il fournit à SaleCycle en vue de leur utilisation dans le cadre de la prestation des Services.
1.6 Le terme « informations confidentielles » désigne les informations qu’une des parties désigne comme confidentielles ou qui, compte tenu des circonstances de leur divulgation, doivent raisonnablement être traitées comme confidentielles, y compris, sans s’y limiter, les termes du présent contrat, les finances et les activités commerciales d’une partie, ainsi que toutes les informations commerciales, financières, marketing, opérationnelles et techniques, les données (y compris toutes les données relatives aux clients et aux clients potentiels), les produits, les plans de développement stratégique et de marketing, les secrets d'affaires, le savoir-faire, le personnel et les fournisseurs de la partie divulgatrice, ainsi que toutes les informations directement dérivées de ce qui précède.
1.7 Le terme « Contenu » désigne les informations, données, textes, logiciels, morceaux de musique, sons, photographies, graphiques, vidéos, messages ou autres éléments contenus dans une communication marketing, à l'exclusion de tout Contenu du client.
1.8 Le terme « Contrat » désigne le contrat conclu entre SaleCycle et le Client pour la fourniture de Services conformément aux Conditions générales et au Bon de commande.
1.9 Le terme « date d'entrée en vigueur » désigne la date à laquelle la commande est acceptée par SaleCycle.
1.10 Le terme « frais » désigne les frais que le Client doit verser à SaleCycle en vertu du Contrat.
1.11 Le terme « société du groupe » désigne SaleCycle, toute société affiliée à SaleCycle et Beyable.
1.12 On entend par « bonnes pratiques du secteur » les normes auxquelles on peut raisonnablement s'attendre de la part d'un prestataire compétent dans le domaine des services fournis par SaleCycle.
1.13 « Durée initiale » désigne la période indiquée dans la Commande, qui commence au moment du lancement de la campagne SaleCycle.
1.14 Le terme « droits de propriété intellectuelle » désigne l’ensemble des droits et intérêts en matière de propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, tous les brevets, modèles d’utilité, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins, droits moraux, marques de commerce et marques de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits sur la présentation et l’habillage commercial, le fonds commercial et le droit d’intenter une action pour contrefaçon ou concurrence déloyale, les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les logiciels informatiques, les droits sur les bases de données, les droits d’utiliser et de protéger la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets d’affaires), ainsi que tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas, que
qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de déposer et d'obtenir de tels droits, ainsi que les renouvellements ou prolongations de ceux-ci, et les droits de revendiquer la priorité sur ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront, à l'heure actuelle ou à l'avenir, dans n'importe quelle partie du monde.
1.15 Le terme « Législation » désigne l'ensemble des lois, textes législatifs et réglementaires (tels qu'ils peuvent être modifiés), dans toutes les juridictions où le Client exerce ses activités, relatifs à la fourniture et à la réception des Services, y compris, sans s'y limiter, les règles relatives au traitement des données à caractère personnel ou des informations permettant d'identifier une personne, ainsi qu'au contenu et à l'envoi de communications marketing dans ou à partir de ces juridictions.
1.16 « Communication marketing » désigne toute communication (y compris, sans s'y limiter, les e-mails, SMS ou messages WhatsApp) envoyée à un Visiteur dans le cadre des Services ;
1.17 Le terme « Commande » désigne le formulaire de commande de SaleCycle relatif aux Services, tel qu’il a été rempli et signé par le Client.
1.18 Le terme « partie » désigne SaleCycle ou le client, selon les dispositions du contrat.
1.19 Le terme « Personnel de SaleCycle » désigne les employés, dirigeants, administrateurs, prestataires, consultants, intérimaires, personnel d'agence et sous-traitants agréés de SaleCycle et des sociétés de son groupe qui participent à la fourniture, à l'assistance, à la maintenance, au développement, à l'amélioration ou à la sécurité des Services.
1.20 « Vente SaleCycle » désigne une vente réalisée par le Client à un Visiteur et attribuée aux Services de SaleCycle conformément au Modèle d'attribution.
1.21 Le terme « Services » désigne les services devant être fournis en vertu du Contrat, tels que décrits plus en détail dans la Commande
1.22 Le terme « Durée » désigne la période pendant laquelle le Contrat est en vigueur, telle que prévue dans la Commande et conformément à la clause 14.
1.23 Le terme « visiteur » désigne toute personne qui consulte le site Web.
1.24 Le terme « site web » désigne le ou les sites web transactionnels du Client pour lesquels les Services sont fournis.
1.25 Le terme « Services WhatsApp » désigne la fourniture de communications marketing et d'outils d'engagement client via la plateforme WhatsApp Business, y compris, sans s'y limiter, les rappels de panier abandonné, les mises à jour de commande et les messages promotionnels.
2. Interprétation
2.1 Toute référence à des articles et sous-articles renvoie aux articles et sous-articles des présentes conditions.
2.2 En cas d'incompatibilité entre les présentes conditions et les termes contenus dans une liste ou une annexe aux présentes conditions, les présentes conditions s'appliquent dans la mesure de l'incompatibilité, sauf si les dispositions de la liste concernée stipulent explicitement le contraire.
2.3 En cas de conflit ou d'ambiguïté entre les dispositions de la Commande et les Conditions, les dispositions de la Commande prévaudront sur celles des Conditions.
3. Objet du contrat
3.1 En contrepartie du paiement des frais par le client, et sous réserve des conditions générales du contrat, SaleCycle fournira au client, pendant la durée du contrat, les services conformément aux dispositions du contrat.
3.2 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions et reste valable pendant une période de 40 jours à compter de la date de la commande, sauf prolongation à la discrétion de SaleCycle.
3.3 La commande n'est réputée acceptée que lorsque SaleCycle émet une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entre en vigueur.
3.4 Tous les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par SaleCycle, ainsi que toutes les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de SaleCycle, sont émis ou publiés dans le but de donner une idée approximative des services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
3.5 Le présent contrat s'applique au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu du commerce, de la coutume, de la pratique ou de l'usage.
3.6 L'ajout de nouveaux Services ou la modification de Services existants s'effectuera par la signature d'un nouvel avenant écrit entre les Parties et, sauf accord contraire, lorsque le Client ajoute de nouveaux Services, la Durée initiale spécifiée dans la Commande recommencera à courir à compter de la Date de mise en service du nouveau Service, sauf accord contraire stipulé par écrit dans la Commande concernée.
3.7 Afin d'utiliser les services, SaleCycle fournira une licence et, le cas échéant, des identifiants de connexion permettant d'utiliser la plate-forme et les services conformément aux présentes conditions. Le client doit s'assurer d'avoir accès à Internet et aux navigateurs appropriés pour accéder à la plateforme et aux services.
3.8 SaleCycle peut fournir des identifiants et des mots de passe pour la Plateforme dans le cadre des Services, et le Client accepte que toute activité sur la Plateforme pouvant être attribuée à ses identifiants et mots de passe soit réputée avoir été effectuée par lui-même et ne relève pas de la responsabilité de SaleCycle.
4. Prestation des services
4.1 SaleCycle fournira les services au client conformément à la commande sur tous les points essentiels.
4.2 SaleCycle fera tout son possible pour respecter les dates d'exécution spécifiées dans la commande, mais ces dates ne sont que des estimations et le temps n'est pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
4.3 SaleCycle se réserve le droit de modifier la commande si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et SaleCycle en informera le client dans ce cas.
4.4 SaleCycle garantit au client que les services seront fournis avec un soin et une compétence raisonnables.
4.5 Le Client reconnaît et accepte que les Services puissent inclure des technologies, des scripts, des balises, des outils, des intégrations, des fonctionnalités ou des composants logiciels développés, exploités ou fournis par SaleCycle, les sociétés de son groupe (y compris Beyable) ou des sous-traitants agréés, y compris lorsque ces technologies sont déployées via une balise, un conteneur ou une implémentation SaleCycle existants déjà présents sur le site web du Client.
4.6 SaleCycle reste responsable de la bonne exécution des Services conformément au présent Contrat, même en cas d'intervention d'une société affiliée ou d'un sous-traitant.
5. Obligations du client
5.1 Le client s'engage à :
5.1.1 déployer et maintenir la balise SaleCycle, le conteneur et/ou les scripts, intégrations et technologies associés nécessaires au fonctionnement des Services sur toutes les pages de son site web de production concernées, et à maintenir la balise SaleCycle déployée pendant toute la durée du Contrat ;
5.1.2 fournir à SaleCycle les modèles, les dessins et le matériel du client dont il a besoin pour fournir les services. Si le client a des directives de marque ou d'autres restrictions sur l'utilisation de son matériel client, il doit en aviser SaleCycle avant ou au moment de fournir le matériel client ;
5.1.3 s'assurer que les termes de la commande sont complets et exacts ;
5.1.4 coopérer avec SaleCycle dans toutes les questions relatives aux services et veiller à ce que les informations fournies à SaleCycle soient complètes et exactes.
5.1.5 obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
5.1.6 ne pas copier, modifier, adapter, décoder, faire de l'ingénierie inverse, décompiler ou autrement déconstruire les services, la plate-forme et le contenu, ou tenter de contourner ou d'interférer avec les dispositifs de sécurité de SaleCycle, sauf si cela est autorisé dans le cadre du présent accord.
5.1.7 se conformer à toutes les lois applicables ; et
5.1.8 se conformer à toute obligation supplémentaire énoncée dans la commande.
5.2 Si l'exécution par SaleCycle de l'une quelconque de ses obligations au titre du Contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du Client ou par le manquement de ce dernier à l'une de ses obligations (Manquement du Client), alors : 5.2.1 sans limiter ni affecter aucun autre droit ou recours dont elle dispose, SaleCycle aura le droit de suspendre la prestation des Services jusqu’à ce que le Client remédie au Manquement du Client, et de se prévaloir du Manquement du Client pour se dégager de l’exécution de l’une quelconque de ses obligations, dans chaque cas dans la mesure où le Manquement du Client empêche ou retarde l’exécution par SaleCycle de l’une quelconque de ses obligations ;
5.2.2 SaleCycle ne saurait être tenue responsable des frais ou pertes subis ou encourus par le Client résultant directement ou indirectement du manquement ou du retard de SaleCycle dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations telles que définies dans la présente clause 5.2 ; et
5.2.3 Le Client s'engage à rembourser SaleCycle, sur simple demande écrite, tous les frais ou préjudices subis ou encourus par SaleCycle résultant directement ou indirectement du manquement du Client (aucune disposition de la présente clause n'a pour objet de limiter les droits de SaleCycle en vertu des clauses 6.12 à 6.15).
5.3 Le Client accepte que, s’il résilie le Contrat ou empêche la fourniture des Services SaleCycle avant la fin de la Période initiale (ou de chaque Période subséquente), à l’exception d’une résiliation pour manquement grave au Contrat de la part de SaleCycle, il devra payer les Frais au prorata pour le reste de la Durée initiale (ou de chaque Durée subséquente) et, lorsque les frais sont variables sur une base mensuelle, les Frais restants seront calculés sur la base d'une commission par acquisition, en fonction de l'activité commerciale moyenne de SaleCycle enregistrée sur le Site web au cours des trois mois civils précédant immédiatement l'Indisponibilité ou, à défaut de données sur trois mois complets, sur la base d'une prévision raisonnablement appliquée.
6. Conditions de paiement
6.1 À la fin de chaque mois civil, SaleCycle enverra par courrier électronique au Client une facture correspondant aux frais dus au titre du Contrat pour le mois précédent.
6.2 A la demande du client, SaleCycle émettra un rapport à l'appui du calcul de la facture.
6.3 SaleCycle se réserve le droit d'augmenter les frais sur une base annuelle à compter de chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
6.4 À moins que le Client n'informe SaleCycle par écrit, dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la réception d'une facture, qu'il conteste un montant facturé, le Client sera réputé avoir accepté la facture.
6.5 Si le Client conteste la facture, il doit fournir des précisions raisonnables dans sa notification de contestation ; les Parties collaboreront alors de bonne foi pour résoudre le litige, et le Client devra régler tout montant non contesté conformément à la présente clause 6.
6.6 Si SaleCycle retarde la livraison d'une facture pour quelque raison que ce soit, cela n'invalide pas la facture et les sommes restent payables dans les 30 jours suivant la réception de la facture.
6.7 Tous les frais ainsi que les autres charges, coûts et dépenses dus par le Client à SaleCycle en vertu du présent Contrat sont exigibles dans les trente (30) jours suivant la date de facturation par SaleCycle, sauf indication contraire dans la Commande, et doivent être réglés par le Client dans leur intégralité et en fonds disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par SaleCycle.
6.8 Toutes les sommes dues au titre du Contrat doivent être payées intégralement, sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception des retenues fiscales prévues par la loi).
6.9 Le délai de paiement des redevances est un élément essentiel du contrat.
6.10 Sans préjudice des autres droits ou recours dont dispose SaleCycle en vertu du Contrat, si le Client ne s'acquitte pas d'un paiement dû à SaleCycle en vertu du Contrat, SaleCycle sera en droit : 6.10.1 de facturer des intérêts sur le montant en souffrance, calculés au jour le jour au taux de quatre pour cent (4 %) par an au-dessus du taux de base alors en vigueur de la Royal Bank of Scotland Plc. À compter de la date d'échéance du paiement jusqu'à réception du paiement intégral ; et
6.10.2 suspendre immédiatement et sans préavis l'accès du Client aux Services jusqu'au règlement intégral de la facture correspondante. La durée de cette suspension sera ajoutée à la durée restante du Contrat (à la discrétion de SaleCycle).
6.11 Les honoraires s'entendent hors TVA ou toute autre taxe équivalente applicable de temps à autre. Lorsque SaleCycle effectue une prestation imposable aux fins de la TVA ou d'une taxe équivalente en vertu du contrat, le client doit, sur réception d'une facture valide de SaleCycle au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente), payer à SaleCycle les montants supplémentaires au titre de la TVA (ou d'une taxe équivalente) qui sont imputables à la prestation des services en même temps que le paiement est dû pour la prestation des services.
6.12 Si, sans que SaleCycle n'y soit pour rien, l'envoi de communications marketing est interrompu ou limité, pour quelque raison que ce soit, à tout moment pendant la durée du contrat (« période d'indisponibilité »), SaleCycle facturera au Client, et celui-ci s'engage à payer à SaleCycle, des frais correspondant à la durée de la période d'indisponibilité, calculés sur la base d'une commission par acquisition, en fonction de l'activité commerciale moyenne de SaleCycle enregistrée sur le site web au cours des trois mois civils précédant immédiatement la période d'indisponibilité.
7. Droits de propriété de tout tiers.
7.1 SaleCycle indemnisera intégralement le Client de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris toutes les pertes directes, responsabilités, coûts et frais professionnels raisonnables) subis ou encourus par le Client découlant de ou en relation avec toute réclamation introduite à l’encontre du Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, dans la mesure où la violation ou la violation présumée résulte de la copie, découle de, ou est liée à, la réception, l'utilisation ou la fourniture des Services.
7.2 Le Client ne pourra faire valoir aucun droit au titre de l'indemnisation prévue à la clause 7.1 dans la mesure où la violation commise par SaleCycle résulte : 7.2.1 de l'utilisation par SaleCycle des Éléments du Client dans le cadre de la prestation des Services ;
7.2.2 toute modification des Services, sauf si elle est effectuée par SaleCycle ou en son nom, ou si elle constitue une violation de la clause 5.1.6 ; et
7.2.3 le respect des spécifications ou des instructions du client.
7.3 Le Client : 7.3.1 garantit que la réception et l'utilisation des Documents du Client dans le cadre de l'exécution du Contrat par SaleCycle, ses mandataires, sous-traitants ou consultants ne porteront pas atteinte aux droits, y compris les droits de propriété intellectuelle, d'un tiers ; et
7.3.2 indemnisera intégralement SaleCycle pour toutes les responsabilités, tous les coûts, toutes les dépenses, tous les dommages-intérêts et toutes les pertes (y compris toutes les pertes directes, responsabilités, dommages-intérêts, coûts, intérêts, pénalités et frais professionnels raisonnables subis ou engagés par SaleCycle découlant de ou en rapport avec toute réclamation formulée à l'encontre de SaleCycle, de ses agents, sous-traitants ou consultants pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de, ou en rapport avec, la réception ou l’utilisation, dans le cadre de l’exécution du présent Contrat, des Éléments du Client.
7.4 Le Client accepte que SaleCycle puisse utiliser les Contenus du Client (à l'exclusion des Données protégées) dans ses propres supports marketing, y compris, sans s'y limiter, les publications marketing externes, les livres électroniques et les blogs, ainsi que sur les sites web de SaleCycle, à des fins de promotion des services de SaleCycle. SaleCycle s'engage à utiliser les Contenus du Client de manière responsable et professionnelle aux fins de son propre marketing ou de celui de ses Filiales. Si le Client n'accepte pas cette utilisation, il doit en informer SaleCycle sans délai par écrit.
7.5 Le Client s'engage, sur demande raisonnable de SaleCycle, à fournir à SaleCycle un témoignage ou une étude de cas concernant les Services ; cette étude de cas devra être approuvée par le Client avant sa publication, cette approbation ne pouvant être refusée ou retardée sans motif valable.
8. Autorisations et pouvoirs
8.1 Toute référence dans les présentes Conditions à l’« autorisation du Client » désigne une autorisation écrite transmise par courrier électronique et envoyée par une personne habilitée du Client à une personne habilitée de SaleCycle.
8.2 SaleCycle doit obtenir l'accord du Client pour tous les modèles de communication composant une communication marketing avant leur mise en ligne sur les Services.
9. Confidentialité
9.1 Chaque partie s'engage à préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles obtenues de l'autre partie en vertu du présent contrat et à ne pas utiliser ces informations confidentielles, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations ou à l'exercice de ses droits en vertu du présent contrat.
9.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses sociétés liées, à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants et conseillers qui ont besoin d'en prendre connaissance aux fins de l'exécution du contrat.
9.3 Aucune des parties ne doit divulguer à un tiers, sans l'autorisation écrite expresse de l'autre partie, les informations confidentielles obtenues de cette dernière.
9.4 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie à ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin d'en prendre connaissance afin de s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du contrat. Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie respectent les dispositions de la présente clause 9.
9.5 Les dispositions des clauses 9.1 et 9.2 ne s'appliquent pas aux informations qui : 9.5.1 sont ou deviennent de notoriété publique sans qu'il y ait eu violation de la présente clause 9 ;
9.5.2 est déjà en possession de la partie destinataire, sans aucune restriction, avant la date de réception de la part de la partie divulgatrice ; ou
9.5.3 est communiquée à la partie destinataire par un tiers qui l'a acquise ou développée de manière licite et qui n'est soumis à aucune obligation limitant sa divulgation.
9.6 Les dispositions de la clause 9.2 ne s'appliquent pas aux informations que la partie destinataire est tenue de divulguer en vertu de la loi, à condition que celle-ci en informe sans délai la partie divulgatrice et se conforme à toute mesure de protection imposée concernant cette divulgation.
9.7 À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire s'engage, à l'expiration du présent contrat, à restituer ou (dans la mesure du possible) à détruire de manière sécurisée toutes les informations confidentielles de l'autre partie qui se présentent sous forme écrite, de dessins, de schémas ou de toute autre forme de documentation, qu'elles soient conservées sur support papier ou sous forme lisible par machine, ou à détruire ou supprimer l'ensemble de ces documents et à certifier cette destruction à la partie divulgatrice.
10. Limitation de responsabilité
10.1 Aucune disposition du Contrat n'a pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité en cas de : 10.1.1 décès ou dommages corporels résultant d'une négligence ;
10.1.2 fraude ou déclaration frauduleuse
10.2 Sous réserve des clauses 10.1 et 5.3, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie, que ce soit au titre d'un contrat ou d'un délit civil (y compris en cas de négligence ou de manquement à une obligation légale, quelle qu'en soit la cause), de fausse déclaration (qu'elle soit innocente ou par négligence), de restriction ou pour toute autre raison, en ce qui concerne : 10.2.1 le manque à gagner (qu'il soit direct ou indirect) ;
10.2.2 la perte d'activité (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.3 la perte de chiffre d'affaires ou d'opportunités commerciales (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.4 la perte de contrats ou d'accords (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.5 la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.6 la perte de revenus (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.7 la perte de chiffre d'affaires (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.8 la perte ou l'atteinte à la réputation (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.9 la perte ou le gaspillage de dépenses (qu'elles soient directes ou indirectes) ;
10.2.10 la perte de marchandises (qu'elle soit directe ou indirecte) ;
10.2.11 la perte d'économies escomptées (qu'elles soient directes ou indirectes) ; ou
10.2.12 tout préjudice, coût, dommage, frais ou dépense (qu'ils soient directs ou indirects) de nature spéciale, indirecte, consécutive ou purement économique.
à condition que rien dans la présente clause 10.2 ne limite ni n'exclut de quelque manière que ce soit l'obligation du Client de payer les Honoraires (y compris toute composante liée au bénéfice) dus au titre des Services conformément au présent Contrat.
10.3 SaleCycle s'est engagée à ce que les Services soient conformes aux spécifications pertinentes énoncées à la clause 4. Compte tenu de ces engagements, les conditions implicites prévues aux articles 3, 4 et 5 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat.
10.4 Sous réserve des clauses 10.1 et 10.2, la responsabilité globale de SaleCycle au titre du Contrat pour toutes les réclamations, qu'elles relèvent du contrat, de la responsabilité civile (y compris la négligence), d'une fausse déclaration, d'un manquement à une obligation légale ou de toute autre cause découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, ne dépassera pas la valeur totale des Honoraires versés à SaleCycle par le Client au cours de l'année contractuelle au cours de laquelle le ou les manquements ont eu lieu. Aux fins de la présente clause, on entend par « année contractuelle » une période de 12 mois commençant à la Date d'entrée en vigueur ou à tout anniversaire de celle-ci.
10.5 Les indemnités prévues dans le présent contrat sont soumises aux conditions suivantes : 10.5.1 la partie indemnisée notifie sans délai par écrit la réclamation à la partie indemnisante ;
10.5.2 la partie indemnisée ne procède à aucune reconnaissance de fait ni à aucun règlement sans l'accord écrit préalable de la partie responsable de l'indemnisation ;
10.5.3 la partie indemnisée fournit à la partie indemnisante toutes les informations et toute l'assistance que cette dernière peut raisonnablement exiger ; et
10.5.4 La partie indemnisée accorde à la partie indemnisante le contrôle total du règlement de tout litige ou de toute réclamation.
10.5.5 Les garanties prévues dans le présent contrat ne peuvent être invoquées dans la mesure où l'action ou la réclamation découle du respect, par la partie garante, des plans, spécifications ou instructions de la partie garantie.
10.5.6 La partie indemnisée mettra tout en œuvre, dans la mesure du possible, pour limiter les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes sous-jacents.
11. Assurance
11.1 Pendant la durée du Contrat et pendant une période de six ans suivant son expiration ou sa résiliation, SaleCycle devra souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle auprès d’un assureur de renom, avec des montants adaptés aux Services et, en tout état de cause, d’un montant total d’au moins 5 millions de livres sterling, et devra, sur demande écrite raisonnable, fournir la preuve de cette couverture d’assurance.
12. Confidentialité et conformité
12.1 Les parties conviennent de se conformer à tout moment aux dispositions et obligations imposées par la loi ainsi qu’au contrat de traitement des données de SaleCycle figurant à l’annexe 1, qui est dûment intégré au présent contrat.
13. Garanties et indemnités
13.1 Les Services ainsi que toutes les informations, les Plateformes et tout autre Contenu (y compris les informations, produits et contenus de tiers) sont fournis « tels quels » et peuvent être modifiés à tout moment sans préavis au Client.
13.2 Dans toute la mesure permise par la loi ou la common law, et sauf disposition expresse contraire du présent Contrat, SaleCycle décline toute responsabilité quant aux déclarations, garanties, obligations et engagements (expresses, implicites ou légales, y compris, sans s’y limiter, les conditions de qualité satisfaisante, d’adéquation à un usage particulier et de non-violation des droits de propriété) concernant les Services et l’ensemble des informations, Plateformes et autres contenus (y compris les produits d'information et contenus de tiers) inclus dans le présent Contrat ou accessibles à partir de celui-ci
document sur la plateforme SaleCycle et/ou le site web.
14. Durée et résiliation
14.1 Le Contrat a pris effet à la Date d’entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée conformément à la présente clause 14, restera en vigueur pendant la Durée initiale indiquée dans la Commande. À l'issue de la Durée initiale, le Contrat sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives (chacune étant une « Durée ultérieure ») d'une durée égale à la Durée initiale indiquée dans la Commande, sauf si le Client notifie par écrit sa résiliation au moins 90 jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Durée ultérieure concernée, auquel cas le Contrat prendra fin à l'expiration de ce préavis.
14.2 Si le Client souhaite déployer le logiciel et les services SaleCycle dans de nouvelles régions ou sur de nouveaux sites Web, ou ajouter des fonctionnalités SaleCycle supplémentaires au présent Contrat, la durée du présent Contrat sera automatiquement prolongée pour la période indiquée dans la nouvelle Commande, à compter de la date de lancement des services mis à jour dans la nouvelle région ou sur le nouveau site Web.
14.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat par notification écrite adressée à l'autre partie si celle-ci : 14.3.1 commet une violation substantielle du contrat et, si cette violation peut être corrigée, ne remédie pas à celle-ci dans les 30 jours suivant la réception d'une notification écrite lui enjoignant de le faire et précisant la nature de la violation ; ou
14.3.2 convoque une assemblée de ses créanciers, ou devient insolvable, est incapable de payer ses dettes, voit un administrateur judiciaire (ou un séquestre, ou un liquidateur) désigné pour gérer ses actifs ou son entreprise, fait l'objet d'une requête visant à la mettre en liquidation (à l’exception d’une fusion ou d’une restructuration), ou cesse ou menace de cesser ses activités, ou si un événement analogue survient à l’autre Partie dans toute autre juridiction où celle-ci exerce ses activités.
14.4 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, SaleCycle peut, à sa discrétion et avec effet immédiat, soit suspendre les Services, soit résilier le Contrat moyennant notification écrite adressée au Client si ce dernier ne s'acquitte pas d'une somme incontestée due à SaleCycle en vertu du Contrat ou s'il est confronté à (ou si SaleCycle a des raisons de croire qu'il est sur le point d'être confronté à) l'un des événements énumérés à la clause 14.3.2.
14.5 En cas de résiliation du Contrat, le Client devra régler immédiatement à SaleCycle toutes les factures impayées ainsi que les intérêts dus à SaleCycle ; en ce qui concerne les Services fournis mais n'ayant pas encore fait l'objet d'une facture, SaleCycle émettra une facture que le Client devra régler dès réception.
14.6 Conformément à la clause 5.3, si le Client résilie le contrat avant la fin de la Période initiale (ou de chaque Période ultérieure), à l'exception des résiliations résultant d'un manquement grave de la part de SaleCycle, le Client s'engage à payer les frais correspondant à la durée restante du contrat.
14.7 La résiliation du contrat n'affecte en rien les droits, recours, obligations ou responsabilités des parties acquis jusqu'à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat survenue à la date de résiliation ou avant celle-ci.
14.8 Toute disposition destinée, expressément ou implicitement, à rester en vigueur après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat continuera de s'appliquer nonobstant ladite expiration ou résiliation, y compris, pour éviter toute ambiguïté, les clauses 6 (Paiement), 7 (Propriété intellectuelle), 9 (Confidentialité), 10 (Limitation de responsabilité) et 12 (Confidentialité et conformité).
15.
s générales 15.1 Aucune des parties ne sera tenue responsable envers l'autre en cas de retard, de manquement ou d'interruption dans l'exécution de toute clause ou condition du contrat si ce retard, ce manquement ou cette interruption résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable, notamment (mais sans s'y limiter) les cas de force majeure, les périls de la mer ou des airs, les incendies, les inondations, les sécheresses, les explosions, les sabotages, les embargos, les émeutes ou les troubles civils.
15.2 Toute notification adressée à une Partie en vertu du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci doit être faite par écrit et, sauf indication contraire, peut être remise en mains propres ou envoyée par courrier recommandé ou certifié avec accusé de réception. En cas de remise en mains propres ou d'envoi par courrier recommandé ou certifié, la notification est réputée avoir été remise dès la signature du récépissé de remise ou au moment où elle est déposée à l'adresse indiquée. Les notifications doivent être adressées au secrétaire général de la Partie destinataire à l'adresse indiquée dans la Commande. Pour éviter toute ambiguïté, les factures ne constituent pas une notification au sens de la présente disposition et doivent être remises conformément à la clause 6 (Paiement) ; toute notification de modification des présentes conditions générales doit être remise conformément à l'Introduction des présentes Conditions.
15.3 Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est jugée invalide ou inapplicable, ou devient invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée du Contrat. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
15.4 La relation entre les parties établie par le contrat est exclusivement celle de prestataires indépendants, et aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme faisant de l'une des parties (ou de ses mandataires ou employés) le représentant ou le mandataire de l'autre partie à quelque titre que ce soit. Le client ne peut faire valoir aucune déclaration ou garantie écrite qui ne figurerait pas expressément dans le présent contrat.
15.5 La loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) ne s'applique pas au présent contrat ; aucune disposition du présent contrat ne confère ni ne vise à conférer à un tiers quelconque un quelconque avantage ou un quelconque droit de faire valoir une clause du présent contrat, ni n'a pour effet de donner à un tiers quelconque le droit de faire valoir une clause du présent contrat.
15.6 Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation découlant de celui-ci ou s'y rapportant (y compris les réclamations de nature non contractuelle), sont régis par le droit anglais et interprétés conformément à celui-ci.
15.7 Les parties conviennent de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre pour toutes les questions découlant du contrat ou s'y rapportant (y compris les litiges ou réclamations de nature non contractuelle).
15.8 Toute renonciation à un droit ou à un recours prévu par le Contrat ou par la loi n'est valable que si elle est formulée par écrit et ne saurait être considérée comme une renonciation à un droit ou à un recours ultérieur. Le fait pour une Partie de ne pas exercer ou de retarder l'exercice d'un droit ou d'un recours prévu par le Contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours prévu par le Contrat ou par la loi n'empêchera ni ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni de tout autre droit ou recours.
15.9 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord et de l'entente entre les Parties concernant son objet et remplace et annule tout accord, entente, promesse, assurance, garantie et/ou déclaration antérieurs relatifs à cet objet, qu'ils soient écrits ou oraux. Chaque Partie reconnaît qu'en concluant le Contrat, elle ne se fonde pas sur, et ne disposera d'aucun recours à l'égard de toute déclaration, assertion, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat. Chaque Partie convient qu'elle ne pourra faire valoir aucune réclamation pour fausse déclaration de bonne foi ou par négligence, ni pour inexactitude par négligence, sur la base de toute déclaration figurant dans le Contrat.
15.10 Aucune modification apportée à la commande ne prendra effet si elle n'est pas consignée par écrit et signée par les deux parties.
15.11 SaleCycle peut sous-traiter toute obligation qui lui incombe en vertu du Contrat. Sous réserve de ce qui précède, aucune des Parties ne peut céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, constituer en fiducie, substituer, transférer ou disposer de quelque manière que ce soit de ses droits et obligations découlant du Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf si l'une des Parties peut céder ou transférer le Contrat dans le cadre de la vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, actions ou activités par voie de vente, de fusion, de consolidation ou d’opération similaire, à condition que cela ne relève d’aucune des circonstances prévues à la clause 14.3.2
ANNEXE 1
Accord sur le traitement des données
1. Définitions
1.1 Le terme « garanties appropriées » désigne les mécanismes juridiquement contraignants applicables aux transferts de données à caractère personnel, tels qu'ils peuvent être autorisés en vertu de la législation en vigueur en matière de protection des données.
1.2 « Contrat » désigne les conditions générales qui régissent les Services fournis au Client par SaleCycle.
1.3 « Responsable du traitement » a le sens qui est donné à ce terme (ou au terme « responsable ») dans la Législation sur la protection des données.
1.4 « Sous-traitant » a le sens qui est donné à ce terme (ou au terme « sous-traitant ») dans la Législation sur la protection des données.
1.5 « Législation sur la protection des données » désigne toute loi, tout statut, toute déclaration, tout décret, toute directive, tout acte législatif, toute promulgation, toute ordonnance d’
, toute ordonnance, tout règlement, toute règle ou toute autre restriction contraignante (tels que modifiés, consolidés ou réadoptés de temps à autre
) qui se rapportent au traitement des données à caractère personnel (y compris, sans limitation, la confidentialité des communications électroniques
) auxquels une partie est soumise, y compris, mais sans s’y limiter, le RGPD de l’UE et le RGPD du Royaume-Uni, la législation sur la confidentialité des e-
s et la loi de 2018 sur la protection des données, telles qu’elles peuvent être appliquées, modifiées ou mises à jour de temps à autre dans toutes les juridictions dans lesquelles le Client exerce ses activités.
1.6 « Pertes liées à la protection des données » désigne l’ensemble des responsabilités, y compris tous les coûts (y compris les frais juridiques), réclamations, demandes, actions, règlements, intérêts, charges, procédures, dépenses, pertes et dommages (y compris ceux liés à
des dommages matériels ou immatériels) ; et, dans la mesure permise par la loi :
i. les amendes administratives, pénalités, sanctions, responsabilités ou autres mesures imposées par une autorité de contrôle ;
ii. les indemnités dont le paiement à une personne concernée est ordonné par une autorité de contrôle ; et
iii. les frais raisonnables liés à la mise en conformité avec les enquêtes menées par une autorité de contrôle.
1.7 Le terme « personne concernée » a le sens qui lui est donné dans le RGPD de l'UE et le RGPD du Royaume-Uni.
1.8 « Demande de la personne concernée » désigne une demande d'accès, une notification ou une plainte, réelle ou présumée, émanant d'une personne concernée (ou au nom de celle-ci
) exerçant ses droits en vertu de la législation sur la protection des données
1.9 .Le terme « Données à caractère personnel » a le sens qui lui est donné dans la Législation sur la protection des données.
1.10 « Traitement » a le sens défini dans le RGPD de l’UE et le RGPD du Royaume-Uni (et les termes « traiter » et « traité » doivent
être interprétés en conséquence).
1.11 « Données protégées » désigne les données à caractère personnel reçues du Client ou en son nom dans le cadre de l’exécution des obligations de SaleCycle au titre du présent Contrat.
1.12 « Violation des données protégées » désigne toute violation de la sécurité entraînant la destruction, la perte, l’altération, la divulgation non autorisée ou l’accès non autorisé, de manière accidentelle ou illicite, à toute donnée protégée.
1.13 « Sous-traitant » désigne un autre sous-traitant engagé par SaleCycle pour effectuer des activités de traitement concernant les Données protégées pour le compte du Client.
1.14 « Autorité de contrôle » désigne toute agence, tout service, tout fonctionnaire, tout parlement, toute personne publique ou morale, ou tout organisme gouvernemental ou professionnel, toute autorité de régulation ou de contrôle, tout conseil d’administration ou toute autre instance
chargée de l’application de la législation en matière de protection des données.
1.15 « RGPD britannique » désigne le règlement général sur la protection des données, règlement (UE) 2016/679, tel qu’il fait partie intégrante du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’article 3 de la loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne (y compris tel que modifié ou amendé de temps à autre par les lois du Royaume-Uni ou d’une partie du Royaume-Uni
)
1. Relation entre le sous-traitant et le responsable du traitement
1.1. Les Parties conviennent que, aux fins de la législation sur la protection des données, le Client sera leresponsable du traitement et SaleCycle, ainsi que les sociétés de son groupe et ses filiales impliquées dans la fourniture des Services, agiront en tant que sous-traitant et sous-traitants autorisés, le cas échéant.
1.2. Les Parties se conformeront à tout moment aux dispositions et obligations imposées par la loi, y compris, mais sans s’y limiter, la législation sur la protection des données. La présente annexe s’ajoute aux obligations et droits d’une Partie en vertu de la législation sur la protection des données et ne les exonère pas, ne les supprime pas ni ne les remplace ; et
1.3. Chacune des Parties reconnaît et convient que le tableau suivant présente une description exacte des détails relatifs à la protection des données
2. Instructions et modalités de traitement
2.1. SaleCycle shall:
2.1.1.process the Protected Data only in accordance with the Client's documented, written instructions unless SaleCycle is required by Law to otherwise process that Protected Data. Where SaleCycle is relying on Law of a member of the European Union or European Union law as the basis for processing Protected Data, SaleCycle shall promptly notify the Client of this before performing the processing required by Law unless such Law prohibits SaleCycle from notifying the Client. For the avoidance of doubt, entering into the Contract with SaleCycle shall constitute instructions from the Client to SaleCycle to process Protected Data for the purposes of delivering the Services;
2.1.2.ensure that all personnel who access to and/or process Protected Data are obliged to keep the Personal Data confidential (except where disclosure is required in accordance with Law, in which case SaleCycle shall, where practicable and not prohibited by Data Protection Legislation, notify the Client of any such requirement before such disclosure);
2.1.3.inform the Client if SaleCycle becomes aware of a Processing instruction that, in SaleCycle’s opinion, infringes Law, provided that (i) this shall be without prejudice to clauses 2.1.1, 2.2 and 3.2 of this Schedule 1 to the maximum extent permitted by Law, SaleCycle shall have no liability
howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing in accordance with the Client’s instructions.
2.2. The Client and SaleCycle acknowledge that it is the Client's responsibility to ensure that:
2.2.1.the instructions the Client gives to SaleCycle regarding the Processing of any Protected Data shall be consistent with Law (including but not limited to Data Protection Legislation and E-Privacy Legislation), this shall include (but is not limited to) ensuring that the Client has determined the most appropriate lawful basis for Processing the Protected Data; and
2.2.2.it has all necessary appropriate consents and notices in place to enable lawful transfer of the
Protected Data to SaleCycle for the duration and purposes of the Contract.
2.3. The Client will notify SaleCycle in advance of any planned changes to the Client’s Website (“Website Change”) that will or are likely to disrupt the Services and SaleCycle shall such reasonable time (as determined by SaleCycle in the circumstances) from the date of notification to SaleCycle of the Website Change to consider such Website Change and where possible amend the Services to accommodate such Website Change to allow the continuation of the Services. SaleCycle shall be entitled to charge reasonable development time and costs to accommodate such Website Change.
2.4. Where it is not possible or commercially reasonable for SaleCycle to accommodate the Website Change pursuant to clause 2.3, the Client and SaleCycle agree to discuss the options available including but not limited to (1) the Services being terminated with SaleCycle being entitled to charge a fair and reasonable termination charge which will be no more than the remaining average value of the contract; (2) where possible, the removal of part of the Services to ensure the continuance of Services not affected by the Website Change.
2.5. If in the event that the Client doesn’t notify SaleCycle pursuant to 2.3 and any subsequent Processing impairs the Services provided to the Client by SaleCycle or infringes Law, SaleCycle shall have no liability howsoever arising (whether in contract, tort (including negligence) or otherwise) for any losses, costs, expenses or liabilities including any Data Protection Losses arising from or in connection with any Processing arising from the Website Change.
2.6. The Client acknowledges and agrees that SaleCycle Services can generate and SaleCycle may use, aggregated and wholly anonymised data for their own internal purposes, including but not limited to statistical analysis, reporting and the development of new products.
2.7. The Client agrees that SaleCycle may transfer Protected Data to countries outside the European Economic Area including to the UK provided that all such transfers shall be by way of Appropriate Safeguards and in accordance with Data Protection Legislation.
3. Technical and Organizational Measures
3.1. SaleCycle warrants that, considering the state of technological development and the cost of implementing any measures, it will take appropriate technical and organisational measures against the loss, unauthorised access, unauthorised use, unauthorised modification, or unauthorized destruction of data to ensure a level of security appropriate to:
3.1.1.the harm that might result from such occurrences; and
3.1.2.the nature of the data to be protected.
3.2. The Client warrants, represents and undertakes that it has undertaken due diligence in relation to SaleCycle’s Processing operations, and it is satisfied that:
3.2.1.SaleCycle’s Processing operations are suitable for the purposes for which the Client proposes to use the Services and engage SaleCycle to process the Protected Data; and
3.2.2.SaleCycle has sufficient expertise, reliability and resources to implement technical and
organizational measures that meet the requirements of Data Protection Legislation.
4. Other Processors
4.1. Where SaleCycle uses a specific third-party processor at the request of the Client, SaleCycle shall have no liability for the use of Protected Data by this third-party processor and the Client shall ensure that this third-party processor complies with the Data Protection Legislation and is subject to similar obligations as those of SaleCycle under this Schedule 1.
4.2. SaleCycle shall:
4.2.1. not engage any Sub-Processor to carry out the Processing activities in respect of the Protected Data without the Client’s written authorisation (such authorisation not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed) provided that the Client authorises the appointment of any Sub- Processor at the time of entry into the Contract;
4.2.2. appoint any Sub-Processor under a written contract substantially on that party’s standard terms of business dealing with legal compliance and data privacy which shall include the requirements imposed by Data Protection Legislation; and
4.2.3. inform the Client of any intended changes concerning the addition or replacement of Sub-Processors, giving the Client the opportunity to object to such changes. SaleCycle shall reasonably take into account the views of the Client in appointing any such Sub-Processor, but for the avoidance of doubt the appointment of any Sub-Processor shall be at SaleCycle’s absolute discretion and SaleCycle shall have no obligation to act in accordance with any objection raised by the Client.
4.3. An up to date list of sub-processors can be found here
4.4. As between the Client and SaleCycle, SaleCycle shall remain fully liable, in accordance and pursuant to the terms of the Contract, for all acts or omissions of any Sub-Processor appointed by SaleCycle.
5. Data Subject Requests
5.1. Taking into account the nature of the Processing, SaleCycle will assist the Client insofar as is reasonably possible in the fulfilment of the Client’s obligations to respond to Data Subject Requests relating to Protected Data provided that the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs in dealing with such requests.
5.2. SaleCycle shall refer all Data Subject Requests it receives to the Client within three Business Days of receipt of the request.
6. Assistance with Compliance
6.1. SaleCycle shall provide such reasonable assistance as the Client reasonably requires (taking into account the nature of Processing and the information available to SaleCycle) in ensuring compliance with the Client’s obligations under Data Protection Legislation with respect to:
6.1.1.security of Processing;
6.1.2.notification of a Protected Data Breach to a Supervisory Authority;
6.1.3.communication of a Protected Data Breach to a Data Subject; and
6.1.4.carrying out a data protection impact assessment (as such term is defined in Data Protection Legislation).
7. Breach Notification
7.1. In respect of any Protected Data Breach involving Protected Data, SaleCycle will, without undue delay (and in any event within 24 hours):
7.1.1.notify the Client of the Protected Data Breach; and
7.1.2.provide the Client with details of the Protected Data Breach; and
7.1.3.take all reasonable steps to resolve the Protected Data Breach and mitigate the impact of the
Protected Data Breach.
8. Deletion or Return of Protected Data and Copies
SaleCycle shall at the Client’s written request, delete or return all of the Protected Data to the Client after the end of the provision of the Services. The Client may request the return or destruction of any other type of analytical data, and the Parties shall agree such return on a case-by-case basis on commercial terms then to be agreed.
9. Information and Audit
9.1. SaleCycle shall maintain, in accordance with Data Protection Legislation binding on SaleCycle, written records of categories of Processing activities carried out on behalf of the Client.
9.2. SaleCycle shall, in accordance with Data Protection Legislation, on written request from the Client, make available to the Client’s customer such information as is reasonably necessary to demonstrate SaleCycle’s compliance with the obligations of Data Processors under Data Protection Legislation.
9.3. SaleCycle shall, on the written request of the Client and with reasonable notice, allow representatives of the Client to audit SaleCycle (the “Audit Right”) and/or to provide the Client with reasonable information in order to ascertain compliance with this Data Processing Agreement provided that:
9.3.1. the Client shall only be permitted to exercise the Audit Right under this clause 9.3 no more frequently than once per year;
9.3.2.each audit shall be performed at the expense of the Client;
9.3.3.the Client shall not, in its performance of each such audit, unreasonably disrupt the business operations of SaleCycle;
9.3.4.any audit of SaleCycle shall be undertaken during SaleCycle’s normal business hours.
9.3.5.the Client ensures that all information obtained or generated by SaleCycle or the Client or the Client’s representatives in connection with an audit is kept strictly confidential (save for disclosure as required by Law); and
9.3.6. the Client shall pay SaleCycle’s reasonable costs for contributing to the audit if the duration of the audit exceeds one business day.
